EstatutosFase 1
Régimen de transmisión
Revisamos los estatutos y el pacto de socios, si lo hay: adquisición preferente, consentimiento de la junta, restricciones y cláusulas de arrastre o acompañamiento.
Lo que puede bloquear la venta.
Vender una sociedad limitada
Vender una SL es, en la práctica, vender sus participaciones sociales. Te acompañamos en toda la operación: revisamos los estatutos y el régimen de transmisión, preparamos la due diligence y el contrato de compraventa, coordinamos la escritura y el libro registro de socios y te explicamos cómo tributa la venta.
¿Vas a vender o comprar una SL? Diagnóstico gratuito
Cuéntanos la operación y te decimos qué pasos, documentos y riesgos debes tener en cuenta.
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En qué te ayudamos
La venta de tu SL, de la carta de intenciones a la escritura
Una compraventa de participaciones bien hecha protege al vendedor frente a reclamaciones y al comprador frente a sorpresas. Nos ocupamos de la parte jurídica de principio a fin.
Due diligenceFase 2
Revisión de la sociedad
Preparamos o respondemos la due diligence legal: contratos, deudas, litigios y cumplimiento en los ámbitos laboral, fiscal y regulatorio.
Sin sorpresas después.
PrecioFase 3
Estructura del precio
Te ayudamos a estructurar el precio: pago aplazado, garantías de cobro, ajustes por deuda y caja y precio variable ligado a resultados.
Cómo y cuándo se cobra.
ContratoFase 4
Contrato de compraventa
Redactamos o negociamos el contrato: manifestaciones y garantías, indemnizaciones, límites de responsabilidad, no competencia y condiciones.
El documento que te protege.
EscrituraFase 5
Documento público y registros
Coordinamos el otorgamiento en documento público, la comunicación a la sociedad, el libro registro de socios y los cambios de administradores o de unipersonalidad.
Un cierre ordenado.
ImpuestosFase 6
Fiscalidad de la venta
Te explicamos cómo tributa la ganancia según vendas como persona física o como sociedad, y cuándo la venta puede tributar como transmisión de inmuebles.
Los números, antes de firmar.
Situaciones
Qué tipo de venta es la tuya
No es lo mismo vender el 100 % a un tercero que la parte de un socio a otro: el procedimiento y los riesgos cambian.
Venta del 100 %
Vendes toda la sociedad
El comprador adquiere todas las participaciones y, con ellas, la empresa con sus contratos, deudas y contingencias. El contrato y la due diligence son clave.
Entre socios
Vendes a otro socio
Salvo que los estatutos digan otra cosa, la transmisión entre socios es libre, como la que se hace al cónyuge, a ascendientes o descendientes o a sociedades del grupo.
A un tercero
Vendes tu parte a alguien de fuera
Si los estatutos no dicen nada, debes comunicarlo a los administradores y la junta debe consentir; los socios asistentes tienen preferencia para adquirir.
Socio único
El comprador se queda con todo
Si una persona pasa a tener todas las participaciones, la unipersonalidad debe constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
Lo que exige la norma
La venta de participaciones, en cifras
Datos de la Ley de Sociedades de Capital, de la Ley del IRPF y de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Art. 106 LSC
Documento público
La transmisión de participaciones sociales debe constar en documento público.
Art. 107 LSC
3 meses
Si en tres meses la sociedad no comunica la identidad de los adquirentes, el socio puede vender en las condiciones que comunicó.
Art. 107 LSC
1 mes
Plazo para otorgar el documento público desde que la sociedad comunica quién adquiere las participaciones.
Art. 14 LSC
6 meses
Si la unipersonalidad no se inscribe en seis meses, el socio único responde personalmente de las deudas de ese periodo.
Art. 37 LIRPF
Valor mínimo
Salvo prueba de precio de mercado, el valor de transmisión no puede ser inferior al patrimonio neto ni a la capitalización al 20 % de los resultados medios de tres ejercicios.
Art. 338 LMV
Exenta de ITP e IVA
La transmisión de valores está exenta, salvo los supuestos de elusión en sociedades con activo mayoritariamente inmobiliario.
¿Estás negociando la venta de tu sociedad?
Revisamos tus estatutos, el contrato y la fiscalidad antes de que firmes nada, para que no haya sorpresas en la escritura ni después.
Preguntas frecuentes
Vender una SL: dudas habituales
¿Cómo se vende una sociedad limitada?
Vendiendo sus participaciones sociales. La transmisión debe constar en documento público (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital) y el comprador puede ejercer sus derechos frente a la sociedad desde que esta conoce la transmisión. Después, se anota en el libro registro de socios.
¿Necesito permiso de los demás socios?
Depende de los estatutos. Si no dicen nada, la venta entre socios o al cónyuge, a ascendientes o descendientes o a sociedades del grupo es libre. En los demás casos, debes comunicarla por escrito a los administradores y queda sometida al consentimiento de la junta general, que solo puede denegarlo si comunica la identidad de socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.
¿Qué pasa si la sociedad no responde?
Si en tres meses desde que comunicaste tu propósito de vender la sociedad no te comunica la identidad de los adquirentes, puedes transmitir las participaciones en las condiciones que comunicaste.
¿Qué ocurre si vendo sin respetar los estatutos?
La transmisión que no se ajuste a la ley o a los estatutos no produce efecto alguno frente a la sociedad (artículo 112): el comprador no podrá ejercer sus derechos como socio.
¿Cómo tributa la venta si soy persona física?
La diferencia entre el valor de adquisición y el de transmisión es una ganancia o pérdida patrimonial que forma parte de la renta del ahorro en el IRPF. En sociedades no cotizadas, salvo prueba de que el precio es de mercado, el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor entre el patrimonio neto del último balance cerrado y la capitalización al 20 % del promedio de resultados de los tres últimos ejercicios.
¿Y si el vendedor es una sociedad?
En el Impuesto sobre Sociedades puede aplicarse la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014 si se cumplen sus requisitos, como una participación de al menos el 5 % poseída durante un año, con la reducción del 5 % de la renta exenta en concepto de gastos de gestión.
¿Hay que pagar ITP o IVA por la venta?
Por regla general, no: la transmisión de valores está exenta de IVA y de ITP (artículo 338 de la Ley 6/2023). La excepción son los supuestos de elusión, por ejemplo cuando se obtiene el control de una sociedad cuyo activo está formado en al menos un 50 % por inmuebles situados en España no afectos a actividades empresariales o profesionales; entonces tributa como transmisión de inmuebles.
Si compro una SL, ¿asumo sus deudas?
Las deudas son de la sociedad, no del socio, así que siguen en ella después de la venta. Por eso el comprador debe hacer una due diligence y el contrato debe incluir manifestaciones, garantías e indemnizaciones que repartan los riesgos conocidos y desconocidos.
Guía operativa
Cómo preparar la venta de tu SL
Las ventas que se cierran bien son las que se preparan antes de negociar el precio: con los papeles de la sociedad en orden y los riesgos identificados.
Ordena la sociedad
Libro registro de socios, actas, cuentas depositadas y contratos clave al día: la due diligence del comprador empieza por ahí.
Precio y garantías van juntos
Un precio alto con garantías amplias puede valer menos que uno menor con la responsabilidad acotada. Hay que negociar las dos cosas a la vez.
Documento público y registros
La escritura, la comunicación a la sociedad, el libro registro de socios y los cambios de administradores cierran la operación.
La venta de una SL en 10 pasos
- Revisa los estatutos y el pacto de socios: régimen de transmisión, adquisición preferente y cláusulas de arrastre o acompañamiento.
- Pon en orden la sociedad: libro registro de socios, actas, cuentas anuales depositadas y contratos clave.
- Firma un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información con el comprador.
- Acuerda una carta de intenciones con el precio, la estructura, el calendario y la exclusividad.
- Facilita la due diligence o, si compras, hazla sobre las áreas legal, fiscal, laboral y financiera.
- Si los estatutos o la ley lo exigen, comunica la venta a los administradores y respeta el consentimiento de la junta y la preferencia de los socios.
- Negocia el contrato de compraventa: precio, garantías, indemnizaciones y condiciones.
- Otorga la transmisión en documento público y comunícala a la sociedad.
- Actualiza el libro registro de socios y, si procede, inscribe la unipersonalidad y los cambios de administradores.
- Declara la ganancia o la pérdida patrimonial en el impuesto que corresponda.
Fuentes: Ley de Sociedades de Capital (artículos 13, 14 y 104 a 112), Ley 35/2006 del IRPF (artículos 37 y 46), Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (artículo 21) y Ley 6/2023 (artículo 338).
Diccionario operativo
Conceptos clave de la venta de una SL
Estos términos aparecen en la negociación, en el contrato y en la escritura de compraventa de participaciones.
ParticipacionesCapital
Participaciones sociales
Partes en que se divide el capital de una SL. Venderlas todas es vender la sociedad.
No son acciones.
Adquisición preferenteArt. 107
Derecho de adquisición preferente
Preferencia de los socios, o de la sociedad, para comprar las participaciones que un socio quiere vender a un tercero.
Salvo lo que digan los estatutos.
Libro registroArt. 104
Libro registro de socios
Libro en el que la SL anota la titularidad de las participaciones y sus transmisiones. Solo es socio quien figura en él.
La prueba frente a la sociedad.
Due diligenceRevisión
Due diligence
Revisión legal, fiscal, laboral y financiera de la sociedad antes de comprarla.
La base del contrato.
SPAContrato
Contrato de compraventa de participaciones
Contrato que fija el precio, las condiciones, las manifestaciones y garantías y las indemnizaciones.
Share purchase agreement.
Manifestaciones y garantíasRiesgos
Manifestaciones y garantías
Declaraciones del vendedor sobre el estado de la sociedad; si resultan inexactas, activan la indemnización pactada.
Reparto de riesgos.
Earn-outPrecio
Precio variable
Parte del precio que depende de los resultados futuros de la sociedad.
Alinea expectativas.
UnipersonalidadArt. 13
Sociedad unipersonal
SL con un único socio. Debe constar en escritura, inscribirse y mencionarse en su documentación.
Seis meses para inscribir.
Valor razonableArt. 107
Valor razonable
Valor que fija un experto independiente, distinto del auditor, cuando la transmisión no es una compraventa y no hay acuerdo sobre el precio.
Nunca el auditor de la sociedad.
Playbook
Vender participaciones o vender activos: qué cambia
Qué se vende
Venta de participaciones: la sociedad, con todos sus activos, contratos y deudas.
Venta de activos: bienes, contratos o ramas concretas de la actividad.
Vendedor
Venta de participaciones: los socios.
Venta de activos: la propia sociedad.
Contratos
Venta de participaciones: siguen en la sociedad, salvo cláusulas de cambio de control.
Venta de activos: hay que cederlos uno a uno, con consentimiento cuando sea necesario.
Riesgos ocultos
Venta de participaciones: siguen en la sociedad y el comprador los asume indirectamente; se cubren con garantías.
Venta de activos: en principio, se quedan en la sociedad vendedora.
Impuestos indirectos
Venta de participaciones: exención de IVA e ITP, salvo los supuestos de elusión inmobiliaria.
Venta de activos: tributación según los bienes que se transmiten.
Errores que encarecen o frustran la venta
Casi todos se evitan revisando los papeles de la sociedad antes de negociar.
- No revisar los estatutos y descubrir tarde un derecho de adquisición preferente.
- Llegar a la due diligence con el libro registro de socios desactualizado o las cuentas sin depositar.
- Firmar garantías ilimitadas en importe y en plazo.
- Olvidar las cláusulas de cambio de control de los contratos clave o de la financiación.
- No calcular antes el impacto fiscal de la venta.