Un earn-out es la parte del precio de una empresa que no se paga al firmar, sino después, y solo si el negocio alcanza los resultados pactados: ventas, EBITDA, clientes o un hito concreto. Sirve para acercar lo que el vendedor cree que vale su empresa y lo que el comprador está dispuesto a pagar hoy. Para que sea exigible, la fórmula debe permitir calcular el precio sin un nuevo acuerdo y sin depender de la voluntad de una sola parte.
Qué es un earn-out y cuándo tiene sentido
En una compraventa con earn-out el precio tiene dos tramos. El precio fijo se paga al cierre. El precio variable se calcula más tarde, con los resultados de uno o varios ejercicios posteriores, y se paga solo si se cumplen los objetivos.
Es una herramienta para repartir el riesgo de la valoración. El vendedor cobra más si el negocio cumple lo que promete. El comprador no paga por un crecimiento que aún no existe. Suele aparecer cuando:
- la empresa crece deprisa y su valor depende de previsiones;
- el negocio depende mucho del fundador, que se queda un tiempo como directivo;
- hay un contrato, un cliente o una licencia pendiente que cambiaría el precio;
- las partes no se ponen de acuerdo en la valoración y necesitan cerrar.
Funciona igual si compras las participaciones de la sociedad o si compras su negocio. La estructura de la operación la explicamos en comprar una empresa y, desde el lado de quien vende, en vender una sociedad limitada.
Qué exige el Código Civil para que el earn-out sea válido
No hay una ley específica del earn-out. Es un pacto sobre el precio, y se rige por las reglas generales de la compraventa y de las obligaciones del Código Civil. La clave es que el precio sea cierto (art. 1445). Según la jurisprudencia que recoge la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, basta con que el precio se pueda determinar sin necesidad de un nuevo convenio entre las partes.
| Regla | Qué dice | Qué significa para tu earn-out |
|---|---|---|
| Art. 1447 CC | El precio es cierto si lo es con referencia a otra cosa cierta, o si se deja su señalamiento al arbitrio de persona determinada. | La fórmula debe usar datos objetivos y verificables. También puedes encargar a un experto independiente que fije la cifra. |
| Art. 1447 CC | Si esa persona no pudiere o no quisiere señalarlo, el contrato queda ineficaz. | Designa un sustituto del experto y un mecanismo para nombrarlo. |
| Arts. 1449 y 1256 CC | El precio no puede dejarse nunca al arbitrio de uno de los contratantes, ni la validez y el cumplimiento del contrato. | El comprador no puede decidir por su cuenta si paga ni cuánto. |
| Art. 1115 CC | Es nula la obligación condicional cuyo cumplimiento depende de la exclusiva voluntad del deudor. | Evita condiciones del tipo «si el comprador lo considera satisfactorio». |
| Art. 1119 CC | La condición se tiene por cumplida cuando el obligado impide voluntariamente su cumplimiento. | Si el comprador frustra el objetivo a propósito, el vendedor puede reclamar el pago. |
| Art. 1258 CC | Los contratos obligan también a las consecuencias conformes a la buena fe, al uso y a la ley. | Sirve de base para exigir una gestión leal durante el periodo de cálculo. |
En la práctica, los arts. 1119 y 1258 no bastan para resolver un conflicto. Probar que el comprador impidió el objetivo «voluntariamente» es difícil. Por eso el contrato debe fijar de antemano qué puede y qué no puede hacer cada parte durante el periodo.
Cómo se calcula un earn-out
Un earn-out bien diseñado responde a seis preguntas:
- Qué métrica. Cifra de negocios, margen bruto, EBITDA, beneficio neto, número de clientes activos o un hito concreto, como renovar un contrato clave u obtener una autorización.
- Qué periodo. Uno o varios ejercicios, o un plazo para alcanzar el hito.
- Qué umbral. A partir de qué cifra se empieza a cobrar.
- Qué fórmula. Lineal (un porcentaje del exceso), por tramos o «todo o nada».
- Qué tope. El máximo que puede llegar a pagarse.
- Qué base contable. Las cuentas del periodo, con los mismos criterios que la empresa aplicaba antes de la venta y con los ajustes pactados.
Un ejemplo con cifras ilustrativas: precio fijo de 3 millones al cierre y un earn-out del 40 % del EBITDA que supere 500.000 euros en cada uno de los dos ejercicios siguientes, con un tope total de 1 millón. Si el primer ejercicio cierra con un EBITDA de 800.000 euros, el vendedor cobra 120.000 euros: el 40 % de los 300.000 de exceso.
La métrica decide quién asume cada riesgo. Las ventas son fáciles de medir, pero el vendedor puede inflarlas con descuentos. El beneficio neto depende de gastos que controla el comprador. El EBITDA está a medio camino, pero hay que definirlo en el contrato: no tiene una definición legal y cada parte puede entender una cosa distinta.
Cómo redactar la cláusula de earn-out
La fórmula es la parte fácil. Los conflictos nacen de lo que no se escribió. Estas son las cláusulas que conviene negociar:
- Definiciones contables. Qué partidas entran en la métrica, qué principios se aplican y qué ajustes se hacen: operaciones extraordinarias, costes de integración, cargos de la matriz o precios entre empresas del grupo.
- Calendario y acceso a la información. Quién prepara el cálculo, en qué plazo desde que se cierran las cuentas, cuánto tiempo tiene la otra parte para revisarlo y qué documentación puede pedir.
- Compromisos de gestión. Durante el periodo, el comprador no desvía clientes a otras sociedades, mantiene la actividad separada o identificable y no cambia los criterios contables sin acuerdo.
- Venta, fusión o cambio de control. Qué pasa si el comprador vende la empresa o la integra antes de terminar el periodo: pago anticipado, cálculo a esa fecha o subrogación del nuevo comprador.
- Permanencia del vendedor. Si el earn-out depende de que siga como directivo, qué ocurre si sale por decisión propia o si lo cesan.
- Compensación con indemnizaciones. Si el comprador puede descontar del earn-out lo que el vendedor le deba por las manifestaciones y garantías.
- Garantías de cobro. Depósito del importe, aval o retención de parte del precio, porque el vendedor ya no controla la empresa.
- Resolución de discrepancias. Un experto independiente para las diferencias de cálculo, con un sustituto, y la vía para el resto de los conflictos.
Riesgos y conflictos que conviene prevenir
Comprador y vendedor tienen incentivos opuestos durante el periodo del earn-out. El vendedor quiere maximizar la métrica en ese plazo. El comprador quiere integrar la empresa a su manera. Estos son los choques más previsibles y su remedio contractual:
| Conflicto | Quién lo sufre | Cómo prevenirlo |
|---|---|---|
| La empresa se integra en el grupo y sus resultados dejan de poder separarse | Vendedor | Contabilidad separada o identificable durante el periodo |
| Se cargan a la sociedad costes de la matriz o del nuevo equipo | Vendedor | Lista cerrada de gastos que no computan |
| Se adelantan ventas con descuentos o se aceptan clientes que no pagan | Comprador | Medir ventas cobradas o margen, no solo facturación |
| Se cambian los criterios contables | Ambos | Mismos principios que en los ejercicios anteriores a la venta |
| No hay acuerdo sobre la cifra | Ambos | Procedimiento de revisión con plazos y experto independiente |
| El comprador no puede o no quiere pagar | Vendedor | Depósito, aval o retención y reglas para el caso de venta |
El earn-out también condiciona la revisión previa. Si compras, la due diligence financiera te dice si los resultados de partida son reales y qué ajustes hay que pactar. Si vendes, un data room ordenado reduce las discusiones sobre la cifra de partida. Las manifestaciones y garantías, y su relación con el precio, se revisan en la due diligence legal.
¿Estás negociando un precio con earn-out?
Revisamos la fórmula, las definiciones contables, los compromisos de gestión y las garantías de cobro antes de que firmes. Si compras, empieza por comprar una empresa. Si vendes, por vender una sociedad limitada. La primera consulta es sin coste.
Preguntas frecuentes
¿Es lo mismo un earn-out que un precio aplazado?
No. En el precio aplazado la cantidad ya está fijada y solo se retrasa el pago. En el earn-out la cantidad depende de resultados futuros y puede ser cero. Se pueden combinar: una parte del precio aplazada, con su calendario y sus garantías, y otra variable. Conviene regular por separado cada tramo, porque los riesgos y las garantías de cobro son distintos.
¿Quién calcula el earn-out?
Si el contrato no dice otra cosa, lo preparará quien controla la sociedad y su contabilidad después del cierre: el comprador. Por eso el vendedor necesita, por contrato, acceso a la información, un plazo para revisar el cálculo y un procedimiento para discrepar. Si el desacuerdo persiste, el art. 1447 del Código Civil permite dejar el señalamiento del precio a una persona determinada, como un experto independiente.
¿Qué pasa si el comprador vende la empresa antes de que acabe el periodo?
Depende de lo que diga el contrato. Si no dice nada, la discusión será larga, porque la nueva propietaria puede cambiar la gestión y la métrica deja de ser comparable. Lo prudente es pactarlo: pago anticipado del earn-out, cálculo con los resultados hasta esa fecha o compromiso de que el nuevo comprador asuma la obligación.
¿Puede el comprador descontar del earn-out sus reclamaciones al vendedor?
Solo con seguridad si se pacta. El comprador puede pedir en la negociación poder compensar el earn-out con las indemnizaciones por manifestaciones y garantías inexactas. Para el vendedor, eso convierte el precio variable en una garantía más. Si lo aceptas, limita qué reclamaciones se pueden compensar, exige que estén reconocidas o resueltas y fija un plazo.
¿Sirve un earn-out para comprar una empresa regulada?
Sí, y la métrica puede ser un hito regulatorio: por ejemplo, que la sociedad obtenga o conserve una autorización. En ese caso hay que definir bien qué cuenta como hito cumplido y quién controla el expediente. Si la empresa necesita una licencia del Banco de España o de la CNMV, te ayudamos con la autorización ante el Banco de España.
Código Civil (texto consolidado) (arts. 1115, 1119, 1256, 1258, 1445, 1447 y 1449); Resolución de la DGSJFP de 12 de marzo de 2025 (precio cierto y determinable: arts. 1445, 1447 y 1449 CC); Resolución de la DGSJFP de 2 de marzo de 2026 (compraventa sujeta a condición: arts. 1115 y 1256 CC); Resolución de la DGRN de 6 de julio de 2015 (condición que se tiene por cumplida: art. 1119 CC).
Este artículo describe la situación a 4 de noviembre de 2026 y no sustituye al análisis de cada caso.