Los tres tipos de due diligence que más se encargan al comprar una empresa responden a preguntas distintas: la legal revisa si la sociedad, sus contratos y sus licencias están en orden; la financiera, si los resultados, la deuda y la caja son los que parecen; y la fiscal, qué puede reclamar Hacienda por el pasado. Ninguna ley las regula, así que el alcance de cada una se pacta en el encargo.
Qué revisa cada tipo de due diligence
Las tres trabajan sobre la misma documentación, la que el vendedor sube al data room, pero la leen con preguntas distintas y sus conclusiones acaban en partes distintas del contrato de compraventa.
| Tipo | Pregunta que responde | Qué revisa | Dónde acaba |
|---|---|---|---|
| Legal | ¿La empresa es lo que dicen y puede seguir funcionando igual después de la compra? | Estatutos, socios, órganos, poderes, contratos clave, litigios, plantilla, propiedad intelectual, licencias y cumplimiento (PBC, protección de datos, compliance penal) | Manifestaciones y garantías, condiciones previas al cierre |
| Financiera | ¿Gana lo que dice que gana y debe lo que dice que debe? | Cuentas anuales, resultado recurrente, deuda financiera neta, capital circulante, contingencias no provisionadas | Precio y mecanismo de ajuste al cierre |
| Fiscal | ¿Qué impuestos del pasado pueden aparecer después? | Impuesto sobre Sociedades, IVA, retenciones, tributos locales, operaciones vinculadas, inspecciones y recursos | Indemnidades fiscales y retención de parte del precio |
Due diligence legal: la sociedad, sus contratos y sus permisos
La due diligence legal comprueba primero que lo que compras existe y es de quien te lo vende: escrituras, estatutos, libro registro de socios, actas y poderes. Después revisa los contratos que sostienen el negocio, con atención a las cláusulas de cambio de control, que permiten a un cliente, un proveedor o un banco resolver el contrato si cambia el dueño.
También cubre los litigios y reclamaciones, la plantilla, la propiedad intelectual y el cumplimiento normativo. En una empresa regulada, este bloque pesa más. Por ejemplo, en una entidad de crédito, quien decida adquirir una participación significativa (al menos el 10 % del capital o de los derechos de voto, o una influencia notable) debe notificarlo antes al Banco de España, que evalúa la idoneidad del adquirente (arts. 16 a 18 de la Ley 10/2014). Lo vemos en comprar una entidad regulada.
La revisión legal responde además si la propia operación necesita autorización. Una compra de control es una concentración cuando produce un cambio estable del control (art. 7.1 de la Ley 15/2007), y debe notificarse a la CNMC si se alcanza una cuota del 30 % del mercado relevante, con una exención para adquiridas que facturan en España 10 millones de euros o menos si no se llega al 50 % en ningún mercado afectado, o si el volumen de negocios en España de los partícipes supera 240 millones, con al menos dos por encima de 60 millones (art. 8.1). Hasta que se autorice, no puede ejecutarse (art. 9.2).
Due diligence financiera: los números, no la opinión de un auditor
La due diligence financiera analiza la calidad de las cifras: qué parte del resultado es recurrente, qué deuda tiene la empresa además de la bancaria (leasing, avales, deudas con socios), cuánto capital circulante necesita para funcionar y qué contingencias no están provisionadas. Sus conclusiones se trasladan al precio y a la forma de ajustarlo al cierre.
No es una auditoría de cuentas. La Ley de Auditoría define la auditoría como la revisión y verificación de las cuentas anuales u otros estados financieros para emitir un informe sobre su fiabilidad que pueda tener efectos frente a terceros (art. 1.2 de la Ley 22/2015), y solo puede hacerla un auditor o una sociedad de auditoría autorizados por el ICAC (arts. 1.3, 3.3 y 3.4). La due diligence financiera es un trabajo para quien la encarga, sin un formato legal. Si la empresa tiene cuentas auditadas, el informe de auditoría es un punto de partida, no un sustituto: no te dice si el beneficio se repetirá ni cuánta caja necesita el negocio.
Due diligence fiscal: lo que puede reclamar Hacienda
La due diligence fiscal revisa los impuestos de los ejercicios que Hacienda todavía puede comprobar: Impuesto sobre Sociedades, IVA, retenciones, tributos locales y operaciones vinculadas, además de las inspecciones, actas y recursos abiertos.
Su peso cambia según cómo compres. Si compras las participaciones, compras la sociedad con toda su historia fiscal. Si compras el negocio, quien sucede por cualquier concepto en la titularidad o el ejercicio de una actividad económica responde solidariamente de las obligaciones tributarias del anterior titular derivadas de ese ejercicio (art. 42.1.c de la Ley General Tributaria).
Para limitar ese riesgo, con la conformidad del titular actual puedes pedir a la Agencia Tributaria un certificado de deudas, que debe expedir en tres meses. Tu responsabilidad queda limitada a lo que conste en él y, si se expide sin deudas o no se entrega en plazo, quedas exento; pero solo tiene efecto si lo pides antes de adquirir (art. 175.2 LGT). Las diferencias entre las dos vías las explicamos en comprar participaciones o activos.
Quién hace cada una
La due diligence no tiene una regulación propia que diga quién debe hacerla. En la práctica, cada bloque lo hace quien domina su materia:
- Legal: abogados de mercantil, con apoyo de especialistas en laboral, propiedad intelectual o regulación sectorial cuando el negocio lo pide.
- Financiera: economistas, consultores de transacciones o firmas de auditoría. Que la haga una firma de auditoría no convierte el trabajo en una auditoría de cuentas.
- Fiscal: asesores fiscales o abogados tributaristas.
Lo importante es que alguien coordine. Un mismo hallazgo puede tener tres caras: un litigio con un cliente es un riesgo legal, puede exigir una provisión y tener efectos fiscales. Si cada equipo trabaja por su cuenta, el vendedor recibe preguntas repetidas y algún riesgo se queda sin dueño en el contrato.
Cuándo hacen falta las tres
Depende de qué compras y de cuánto riesgo asumes:
- Compra del 100 % de una sociedad: las tres. Te quedas con su pasado, conocido o no, y solo te protege lo que pactes en el contrato.
- Compra de un negocio o de activos concretos: la legal se centra en la titularidad de los activos y en los contratos que hay que ceder; la fiscal, en la sucesión del art. 42.1.c LGT; la financiera puede limitarse a lo que compras.
- Entrada minoritaria en una ronda: puede bastar una revisión legal (estatutos, pacto de socios, propiedad intelectual) y una financiera más ligera, porque no vas a controlar la sociedad. Lo vemos en rondas de financiación.
- Sociedad de un sector regulado: las tres, más una revisión regulatoria de licencias, capital, prevención de blanqueo y relación con el supervisor.
Si el vendedor encarga antes su propia revisión (vendor due diligence), el comprador puede partir de ella y centrar la suya en lo que falte o en lo que más le preocupe.
Otros tipos de due diligence
Según el negocio, a las tres principales se suman otras: laboral (a menudo dentro de la legal), regulatoria, tecnológica, medioambiental o inmobiliaria, cuando el valor está en los inmuebles. Fuera de las compraventas, también se habla de due diligence de terceros cuando una empresa revisa a sus proveedores.
No hay que confundirlas con la diligencia debida de prevención de blanqueo, que es otra cosa: las medidas que la Ley 10/2010 exige a los sujetos obligados para conocer a sus clientes (arts. 3 a 16).
¿Qué revisión necesita tu operación?
Definimos contigo el alcance antes de empezar: qué áreas, con qué profundidad y a partir de qué importe merece la pena analizar cada riesgo. Hacemos la due diligence legal, la financiera y la fiscal de forma coordinada para que los hallazgos lleguen al contrato. Si te preocupa el presupuesto, mira de qué depende el coste de una due diligence.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio hacer una due diligence antes de comprar una empresa?
Con carácter general, no hay una norma que obligue al comprador a hacerla. Pero sin ella negocias las garantías sin saber qué cubren y, si compras un negocio, puedes responder de deudas tributarias del vendedor. En sectores regulados, además, el supervisor evalúa al adquirente, así que la revisión regulatoria deja de ser opcional en la práctica.
¿Qué es una vendor due diligence?
Es la revisión que encarga el propio vendedor antes de abrir la venta. Le sirve para detectar y corregir problemas antes de que los vea el comprador y para ordenar la documentación. El comprador puede apoyarse en ella, aunque normalmente querrá comprobar por su cuenta los puntos que más le afectan.
¿Quién paga la due diligence?
Quien la encarga. La del comprador la paga el comprador y la vendor due diligence, el vendedor. En la carta de intenciones se puede pactar otra cosa, por ejemplo que una parte asuma los costes si se retira de la operación sin causa.
¿Qué pasa si la due diligence encuentra un problema?
Se traslada a la negociación: un ajuste del precio, una garantía o indemnidad específica, una condición que debe cumplirse antes del cierre o una retención de parte del precio. Si el problema es grave, puede justificar que abandones la operación. Por eso conviene que la revisión termine antes de firmar el contrato definitivo.
¿Hay que firmar un acuerdo de confidencialidad antes de empezar?
Sí. El vendedor no debería abrir el data room sin un NDA firmado. Según la Ley 1/2019, revelar o usar un secreto empresarial incumpliendo un acuerdo de confidencialidad es ilícito (art. 3.2). Te ayudamos con el acuerdo de confidencialidad.
Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (arts. 1.2, 1.3, 3.3 y 3.4); Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (arts. 42.1.c y 175.2); Agencia Tributaria: expedición de certificados de sucesión de actividad (plazo de tres meses y efectos); Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia (arts. 7.1, 8.1 y 9.2); Ley 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (arts. 16 a 18); Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales (capítulo II, arts. 3 a 16); Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales (art. 3.2).
Este artículo describe la situación a 4 de noviembre de 2026 y no sustituye al análisis de cada caso.