Comprar una empresa

Depende. Si compras las participaciones o acciones, la sociedad sigue siendo la misma, con todos sus contratos, licencias, deudas y contingencias. Si compras el negocio o sus activos, eliges qué adquieres, pero los trabajadores pasan contigo y respondes de ciertas deudas tributarias de la actividad. La decisión depende de los riesgos, los impuestos y los contratos que necesiten consentimiento.

Es la revisión de la empresa antes de comprarla: sociedades, contratos, trabajadores, impuestos, litigios, licencias y cumplimiento normativo. Sirve para ajustar el precio, pedir garantías concretas o decidir no comprar. Te lo explicamos en detalle en nuestra página sobre la due diligence legal.

La transmisión debe constar en documento público (art. 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Es libre entre socios, a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio y entre sociedades del grupo; en los demás casos se aplican los estatutos y, en su defecto, el art. 107: comunicación a los administradores y consentimiento de la junta, que solo puede denegarlo si propone a otros adquirentes de todas las participaciones.

El cambio de titularidad de una empresa o de una unidad productiva autónoma no extingue los contratos: el comprador se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores). Comprador y vendedor responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores no pagadas, y deben informar con antelación a los representantes de los trabajadores.

Si compras una explotación o actividad económica, eres responsable solidario de las deudas tributarias derivadas de su ejercicio (art. 42.1.c de la Ley General Tributaria). Para limitarlo, puedes pedir a Hacienda, con la conformidad del vendedor, un certificado de deudas: si no menciona deudas o no se expide en tres meses, quedas exento de esa responsabilidad (art. 175.2).

La transmisión de un conjunto de elementos que formen una unidad económica autónoma, capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios, no está sujeta al IVA (art. 7.1.º de la Ley 37/1992). La mera cesión de bienes sin una estructura organizativa sí lo está. Conviene analizar también los demás impuestos de la operación.

Puede que sí. La compra debe notificarse a la CNMC antes de ejecutarse si supera los umbrales de cuota de mercado o de volumen de negocios del art. 8 de la Ley 15/2007. Si el comprador es extranjero y la empresa opera en sectores estratégicos, puede necesitar autorización de inversión extranjera. Y en entidades financieras, adquirir una participación significativa exige comunicarlo antes al supervisor.

Las habituales son las manifestaciones y garantías sobre la situación de la empresa (cuentas, deudas, contratos, trabajadores, impuestos, litigios y cumplimiento), un régimen de indemnización si resultan falsas y mecanismos para asegurar el pago, como retener o depositar parte del precio. Su alcance se negocia según lo que haya mostrado la due diligence.