Fusionar dos o más sociedades exige seguir el Real Decreto-ley 5/2023: proyecto común firmado por los administradores, informes, publicidad un mes antes de la junta, acuerdo por dos tercios de los votos en la SL, protección de acreedores y trabajadores, escritura e inscripción. Si absorbes una filial al 100 %, el proceso se simplifica. Te lo llevamos de principio a fin.
¿Quieres fusionar tus sociedades? Diagnóstico gratuito
Cuéntanos qué sociedades quieres fusionar, su forma y quién es socio de cada una, y te decimos qué procedimiento te corresponde.
Una fusión bien planificada evita retrasos en el Registro y conflictos con socios, acreedores o trabajadores. Preparamos cada documento y coordinamos notaría, Registro y asesores.
Analizamos si es fusión por absorción o por creación de una nueva sociedad, si cabe un procedimiento simplificado por tratarse de una filial íntegramente participada o al 90 %, y su encaje fiscal.
Redactamos el proyecto que firman los administradores: tipo de canje, fecha de efectos contables, valoración del patrimonio, consecuencias para el empleo y certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.
Preparamos el informe de los administradores para socios y trabajadores, coordinamos al experto independiente cuando hace falta y fijamos el balance de fusión.
Insertamos los documentos en la web o los depositamos en el Registro Mercantil al menos un mes antes de la junta, con el anuncio para que socios, acreedores y trabajadores presenten observaciones.
Convocamos y documentamos las juntas con las mayorías legales o, si hay unanimidad en junta universal, por la vía rápida que permite el art. 9.
Publicamos el acuerdo, atendemos a los acreedores, otorgamos la escritura e inscribimos la fusión, que solo surte efecto desde la inscripción.
La fusión es la herramienta para simplificar estructuras, integrar negocios o completar una compra. Estos son los casos más habituales.
Absorber filiales o sociedades hermanas reduce cuentas anuales, obligaciones fiscales y costes de gestión. Si están íntegramente participadas, el procedimiento se simplifica.
Tras una compra, la fusión con la sociedad compradora integra el negocio, pero exige respetar los derechos de socios, acreedores y trabajadores.
Cuando dos negocios independientes se integran, el tipo de canje y su justificación son la clave: socios y expertos los van a revisar.
Las fusiones forman parte de muchas reestructuraciones previas a una venta o a un relevo familiar; el régimen fiscal especial exige motivos económicos válidos.
Datos del Real Decreto-ley 5/2023, que regula las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, y de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
El proyecto común queda sin efecto si las juntas no lo aprueban dentro de los seis meses siguientes a su fecha.
Antelación mínima con la que el proyecto y la documentación se publican antes de la junta.
De los votos de las participaciones para aprobar la fusión en la sociedad limitada.
Plazo de los acreedores para pedir garantías en las fusiones internas, sin paralizar la operación.
Antigüedad máxima del último balance anual para usarlo como balance de fusión.
Multa por no comunicar en plazo a Hacienda la operación acogida al régimen fiscal especial.
Revisamos tus sociedades, sus socios y sus acreedores y te decimos qué procedimiento y qué calendario te corresponden.
Es la operación por la que dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una sola mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las que se extinguen de acciones o participaciones de la sociedad resultante (art. 33 del Real Decreto-ley 5/2023). La sociedad resultante puede ser nueva o una de las que se fusionan.
En la fusión por absorción, una sociedad existente adquiere por sucesión universal el patrimonio de las absorbidas, que se extinguen, y aumenta su capital si procede. En la fusión por creación de una nueva sociedad, se extinguen todas y sus patrimonios pasan a una sociedad nueva (art. 34).
Cuando la absorbente es titular de todas las acciones o participaciones de la absorbida, no hacen falta las menciones sobre el canje, los informes de administradores y expertos, el aumento de capital ni la junta de la absorbida (art. 53). Se aplica también, en lo que proceda, a la fusión de sociedades hermanas participadas íntegramente por el mismo socio (art. 56). Si la participación directa es del 90 % o más, hay otra vía simplificada (art. 54).
Si participa una sociedad anónima o comanditaria por acciones, los administradores piden al Registrador Mercantil el nombramiento de uno o varios expertos (art. 41). Si solo intervienen sociedades limitadas, el informe es facultativo. Tampoco hace falta en la absorción de una filial íntegramente participada de forma directa.
En la sociedad limitada, al menos dos tercios de los votos de las participaciones (art. 8.5). En la sociedad anónima rigen los quórums y mayorías reforzados del art. 8.4, y los estatutos pueden elevarlos sin superar el 90 % de los votos. Si todos los socios lo aprueban por unanimidad en junta universal, se pueden omitir la publicidad previa y el informe de administradores, sin restringir la información a los trabajadores (art. 9).
Los acreedores con créditos nacidos antes de la publicación del proyecto que no estén conformes con las garantías ofrecidas pueden, en el plazo de un mes en las operaciones internas, acudir al Registrador Mercantil o al Juzgado de lo Mercantil para pedir garantías (art. 13). Su reclamación no paraliza la fusión ni impide su inscripción.
La sociedad resultante se subroga en los contratos de trabajo (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores). El informe de los administradores incluye una sección para los trabajadores, y las empresas deben informar a sus representantes, en todo caso, al publicarse la convocatoria de las juntas. Si se prevén medidas laborales, hay que abrir un periodo de consultas.
Las fusiones pueden acogerse al régimen fiscal especial de los arts. 76 a 89 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, que se aplica salvo que se renuncie expresamente. Hay que comunicar la operación a Hacienda: no hacerlo en plazo es infracción grave con multa de 10.000 euros. El régimen no se aplica si la operación no tiene motivos económicos válidos y busca solo una ventaja fiscal; en ese caso, Hacienda elimina únicamente los efectos de esa ventaja (art. 89).
Una fusión se gana en la planificación: elegir bien el procedimiento ahorra meses y evita sorpresas en el Registro.
Participaciones, tipo de sociedades y unanimidad de los socios deciden si es ordinaria o simplificada.
Un proyecto común y un tipo de canje bien justificados evitan conflictos con socios y expertos.
Web, Registro, BORME, juntas y acreedores, en el orden y con la antelación que marca la ley.
Fuente: Real Decreto-ley 5/2023 (arts. 4 a 16 y 33 a 56), Estatuto de los Trabajadores (art. 44) y Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (art. 89).
Estos términos aparecen en el Real Decreto-ley 5/2023 y en cualquier escritura de fusión.
Una sociedad existente absorbe a otra u otras, que se extinguen.
Todas las sociedades se extinguen y su patrimonio pasa a una sociedad nueva.
Documento que redactan y firman los administradores con las condiciones de la operación.
Relación entre las acciones o participaciones que se entregan y las de las sociedades que se extinguen.
Balance que sirve de base a la operación, con un máximo de seis meses de antigüedad.
Profesional que nombra el Registrador para opinar sobre el canje y el patrimonio aportado.
La sociedad resultante adquiere todos los derechos y obligaciones de las que se extinguen.
Procedimiento abreviado para absorber sociedades íntegramente participadas o al 90 %.
Momento en que la fusión surte efectos; después ya no puede declararse nula.
Fusión ordinaria: obligatorias en el proyecto.
Absorción de filial al 100 %: no son necesarias.
Fusión ordinaria: necesarios, con las excepciones legales.
Absorción de filial al 100 %: no son necesarios si la participación es directa.
Fusión ordinaria: en la absorbente, si procede.
Absorción de filial al 100 %: no se realiza si la participación es directa.
Fusión ordinaria: debe aprobar la fusión.
Absorción de filial al 100 %: no es necesaria.
Fusión ordinaria: debe aprobar la fusión.
Absorción de filial al 100 %: puede evitarse publicando el proyecto un mes antes, salvo que la pida el 1 % del capital.
Son fallos que el registrador detecta al calificar la escritura.
Cuéntanos qué sociedades quieres fusionar, su forma jurídica, quién es socio de cada una y qué buscas con la operación, y te decimos qué procedimiento y qué calendario te corresponden.
Actualizado el 15 de octubre de 2026
Desde el 29 de julio de 2023, las fusiones y el resto de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se regulan en el libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la Ley 3/2009. La fusión se rige por sus disposiciones comunes y por sus arts. 33 a 56.
Los administradores redactan y firman un proyecto común con las menciones de los arts. 4 y 40, entre ellas el tipo de canje, la fecha de efectos contables, la valoración del patrimonio, las consecuencias para el empleo y los certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social. Elaboran, además, un informe para socios y trabajadores (art. 5), y cuando participa una sociedad anónima interviene un experto independiente (art. 41).
Al menos un mes antes de la junta, los documentos se insertan en la web de la sociedad o se depositan en el Registro Mercantil, y el hecho se publica en el BORME (art. 7). La junta aprueba la fusión con las mayorías del art. 8. Los acreedores disconformes con las garantías pueden pedirlas en el plazo de un mes, sin paralizar la operación (art. 13).
El acuerdo se eleva a escritura pública con el balance de fusión (art. 50) y la fusión surte efectos con su inscripción en el Registro Mercantil (art. 51). Una vez inscrita, no puede declararse nula, sin perjuicio de las acciones de resarcimiento de socios y terceros (art. 16).
La sociedad resultante se subroga en las relaciones laborales y las empresas informan a los representantes de los trabajadores al convocar las juntas (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores). En el Impuesto sobre Sociedades, el régimen especial de los arts. 76 a 89 de la Ley 27/2014 exige comunicar la operación y que existan motivos económicos válidos.
Una fusión suele formar parte de una reestructuración más amplia: crear un holding, integrar una sociedad después de comprar una empresa o preparar una venta. Si la operación une empresas independientes y supera los umbrales de la Ley 15/2007, revisa también el control de concentraciones de la CNMC.