Casi nadie piensa en el pasaporte europeo hasta que aparece el primer cliente fuera de España: alguien que se muda a Lisboa, un inversor alemán que te encuentra por LinkedIn, un matrimonio con residencia en Portugal. Para entonces la respuesta ya está escrita, porque se decidió el día en que elegiste con qué figura operar.
Qué es el pasaporte y qué no es
El pasaporte europeo es el derecho de una empresa de servicios de inversión autorizada en un Estado miembro a prestar sus servicios en el resto de la Unión sin volver a solicitar autorización. No es una licencia adicional ni un título que se compre aparte: es la proyección de la autorización que ya tienes, y alcanza exactamente hasta donde llega esa autorización.
Ese último matiz pesa más de lo que parece. El pasaporte ampara los servicios y los instrumentos que constan en tu programa de actividades. Si tu autorización cubre asesoramiento, pasaportas asesoramiento; no pasaportas la recepción y transmisión de órdenes porque en el mercado de destino sea lo habitual. El mecanismo, la documentación y los pasos están en cómo funciona el pasaporte europeo de una ESI.
En lo operativo, todo se articula a través de tu supervisor de origen: la notificación se presenta ante la CNMV, que la traslada a la autoridad del Estado de acogida. No negocias con el supervisor extranjero, al menos no de entrada; con carácter general tu interlocutor sigue siendo el propio.
Las dos vías: libre prestación de servicios y sucursal
El pasaporte se ejerce por dos caminos, y confundirlos encarece el proyecto sin aportar nada. La libre prestación de servicios permite atender clientes de otro Estado miembro sin establecerte allí. La sucursal implica presencia estable: oficina, medios y una estructura que el supervisor de acogida va a mirar de cerca.
| Criterio | Libre prestación de servicios | Sucursal |
|---|---|---|
| Presencia en destino | No exige establecimiento | Exige establecimiento permanente y medios propios |
| Trámite | Notificación a través de la CNMV al supervisor de acogida | Notificación más exigente: organización, responsables y actividad prevista |
| Supervisión de conducta | Con carácter general permanece en el Estado de origen | El supervisor de acogida asume competencias sobre la actividad de la sucursal |
| Carga operativa | Ligera: se apoya en la estructura española | Alta: medios locales, reporting y obligaciones adicionales |
| Encaje típico | Clientes puntuales o atendidos en remoto | Mercado objetivo estable con captación propia sobre el terreno |
La regla práctica es corta: la libre prestación sirve para atender demanda, la sucursal para construirla. Si vas a tener equipo, oficina y actividad comercial local, la sucursal es lo coherente. Si vas a atender a distancia a unos pocos clientes, abrir sucursal es pagar por una estructura que no vas a usar.
Por qué la EAFN se queda dentro de España
La Ley 6/2023 creó la EAFN como figura nacional de asesoramiento, con 50.000 € de capital inicial sustituibles total o parcialmente por un seguro de responsabilidad civil profesional. A cambio de ese régimen más ligero, la EAFN no es una empresa de servicios de inversión a efectos europeos y, por tanto, no dispone de pasaporte: su ámbito de actuación es España.
Esa, y no el capital, es la diferencia estructural entre las dos figuras. Los 25.000 € que separan a la EAFN de la EAF se recuperan con clientes; la imposibilidad de atender a un residente en otro Estado miembro no se arregla con dinero, se arregla cambiando de figura. Los requisitos concretos de la vía nacional están en la autorización de una EAFN.
Elegir EAFN porque «de momento todos los clientes son españoles» y descubrir después que una parte relevante de tu cartera potencial vive fuera. No es un ajuste de trámite: es volver a pasar por un procedimiento de autorización, con el tiempo y el coste que eso arrastra. Decide con el mapa de clientes que quieres tener, no con el que tienes.
Cuándo sí necesitas pasaporte
Hay escenarios en los que el debate dura poco. Si prestas asesoramiento de forma continuada a clientes residentes en otro Estado miembro, si diriges tu actividad comercial hacia ese mercado o si vas a tener presencia física allí, estás operando en ese Estado y necesitas cobertura. La discusión no es si «tienes oficina», sino hacia dónde apunta tu actividad.
- Clientes con residencia en otro Estado miembro atendidos de forma habitual, no aislada.
- Captación activa fuera de España: campañas segmentadas a ese mercado, web en idioma local orientada a captar, eventos comerciales, colaboraciones con prescriptores del país.
- Presencia estable en destino, con personas que atienden clientes desde allí.
- Ampliación de servicios: si lo que vas a prestar excede lo que cubre la notificación ya cursada, hay que actualizarla antes, no después.
Cuándo, con matices, no hace falta
Al otro lado hay supuestos que no convierten automáticamente tu actividad en transfronteriza, y merecen prudencia porque dependen del detalle. Un cliente español de siempre que pasa una temporada fuera por trabajo no transforma por sí solo la relación en prestación de servicios en otro Estado. Tampoco lo hace, con carácter general, el contacto que nace exclusivamente de la iniciativa del propio cliente, sin actuación de captación por tu parte.
Dicho esto, la iniciativa exclusiva del cliente es terreno resbaladizo y se invoca mucho más de lo que se sostiene. Si el cliente llegó porque vio una campaña, porque tu web se dirigía a su mercado o porque un colaborador tuyo hizo la presentación, la iniciativa ha dejado de ser suya. Y una relación que empieza siendo puntual y se vuelve continuada cambia de naturaleza sin que nadie firme nada nuevo. Estos supuestos se analizan uno a uno; ninguna regla general los resuelve por adelantado.
Documenta el origen de cada cliente no residente desde el primer contacto: cómo llegó, quién dio el primer paso y qué material comercial vio antes. Cuando el supervisor pregunte —y con un cliente extranjero pregunta—, esa trazabilidad es lo único que sostiene tu posición. Reconstruirla dos años después nunca sale bien.
El coste de equivocarse, en los dos sentidos
Equivocarse por defecto es lo grave. Prestar servicios en otro Estado miembro sin la cobertura del pasaporte significa operar allí sin título habilitante, con exposición ante dos supervisores, contratos discutibles frente al cliente y un problema reputacional que en un sector pequeño circula deprisa. Y es un riesgo que no prescribe con el silencio: aparece cuando el cliente reclama.
Equivocarse por exceso cuesta dinero y atención. Notificar sucursal donde bastaba la libre prestación, o pasaportar media Unión Europea «por si acaso», añade estructura, interlocución con supervisores que no necesitas y un perímetro que hay que revisar cada vez que tocas el programa de actividades. Un pasaporte notificado y sin usar no es gratis: es mantenimiento.
Y si al dibujar el mapa europeo descubres que lo que quieres hacer fuera va más allá de asesorar —tramitar órdenes, apoyarte en agentes, ampliar servicios—, entonces el problema ya no es el pasaporte sino la figura. Esa comparación la tienes en la comparativa entre una EAF y una agencia de valores.
De EAFN a EAF: el camino de subida
La decisión inicial no es irreversible. Una EAFN que se queda corta puede convertirse en EAF: hay que cubrir la diferencia de capital hasta los 75.000 €, asumir el régimen prudencial de las empresas de servicios de inversión y elevar el programa de actividades, las políticas y la estructura organizativa al estándar de una ESI.
El inconveniente es que ese salto tiene su propio expediente y su propio calendario, y mientras se tramita el cliente europeo sigue sin poder ser atendido. Por eso conviene decidir mirando el plan a varios años y no la cartera de este trimestre. El recorrido detallado está en cómo transformar una EAFN en EAF, y si todavía estás en la casilla de salida, el punto de partida es cómo se autoriza una EAF desde cero.
¿EAFN o EAF? Depende de dónde vivan tus clientes
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Ver el paso de EAFN a EAF →Preguntas frecuentes
¿Una EAFN puede tener clientes en otros países de la UE?
No. La EAFN es una figura nacional creada por la Ley 6/2023 y no es empresa de servicios de inversión a efectos europeos, de modo que no dispone de pasaporte. Su ámbito de actuación es España. Para atender clientes en otro Estado miembro hace falta la figura de EAF.
¿Qué diferencia hay entre libre prestación de servicios y sucursal?
La libre prestación permite atender clientes de otro Estado miembro sin establecimiento allí y se apoya en tu estructura española. La sucursal exige presencia permanente, medios propios y un trámite más exigente, y traslada al supervisor de acogida competencias sobre la actividad que desarrolla. La primera sirve para atender demanda; la segunda, para construir mercado.
¿Tengo que pedir autorización al supervisor del otro país?
Con carácter general no. El procedimiento se articula mediante notificación a través de tu supervisor de origen, la CNMV, que la traslada a la autoridad del Estado de acogida. Eso no significa que el supervisor de destino desaparezca del mapa: en el caso de la sucursal asume competencias sobre la actividad desarrollada allí.
Un cliente mío se ha mudado a otro país de la UE, ¿necesito pasaportar?
Depende, y es un caso que hay que analizar en concreto. Un desplazamiento temporal de un cliente español no convierte por sí solo la relación en actividad transfronteriza. Un traslado de residencia con relación continuada apunta en la dirección contraria. Antes de decidir, conviene revisar el supuesto con detalle en lugar de aplicar una regla general.
¿Vale con decir que el cliente vino por iniciativa propia?
Es un argumento que existe, pero se invoca mucho más de lo que se sostiene. Si hubo campaña dirigida a ese mercado, web orientada a captar allí o presentación por un colaborador, la iniciativa ya no es exclusivamente del cliente. Por eso importa documentar desde el primer día cómo llegó cada cliente no residente.
¿El pasaporte cubre cualquier servicio que quiera prestar fuera?
No. Cubre los servicios e instrumentos que constan en tu autorización y en la notificación cursada. Si amplías la actividad más allá de ese perímetro, hay que actualizar la notificación antes de prestarla. Operar por encima de lo notificado equivale a operar sin cobertura.
¿Qué implica pasar de EAFN a EAF?
Cubrir la diferencia de capital hasta los 75.000 €, asumir el régimen prudencial de las empresas de servicios de inversión y actualizar programa de actividades, políticas y estructura al estándar de una ESI. Tiene expediente y calendario propios, así que conviene anticiparlo. El detalle está en transformar una EAFN en EAF.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a la fecha de actualización indicada; verifica siempre la versión vigente o consúltanos para analizar tu caso concreto.