El embedded finance consiste en ofrecer pagos, cuentas, tarjetas, crédito o seguros dentro de un producto que no es financiero; el banking as a service (BaaS) es la infraestructura con la que una entidad autorizada lo hace posible. No es una licencia ni tiene ley propia: cada producto integrado mantiene su norma. Si solo aportas tecnología y nunca tocas los fondos, no necesitas licencia; si prestas el servicio, tendrás que hacerlo como agente o distribuidor de la entidad o con licencia propia.
Qué es embedded finance y qué es BaaS
En un modelo de embedded finance suele haber tres piezas:
- La entidad regulada. Un banco, una entidad de dinero electrónico (EMI) o una entidad de pago. Es la titular de la licencia y la que responde ante el Banco de España.
- La capa BaaS. Las API, el procesamiento y el alta de clientes que permiten integrar el servicio. A veces las ofrece la propia entidad y a veces una tecnológica intermedia.
- La marca. Tu empresa: un marketplace, un software de gestión, una app de movilidad o un comercio que ofrece el servicio a sus clientes con su propia imagen.
La pregunta regulatoria no es «¿hago embedded finance?», sino dos más concretas: quién presta el servicio regulado frente al cliente y quién tiene los fondos. De esas dos respuestas depende si necesitas registro, licencia o solo un buen contrato.
Qué norma se aplica a cada producto integrado
Integrar un producto no cambia su naturaleza. Cada uno conserva su reserva de actividad:
| Producto integrado | Norma | Quién puede prestarlo |
|---|---|---|
| Cobros, pagos y cuentas de pago | Art. 5 del Real Decreto-ley 19/2018 | Entidades de crédito, EMI, entidades de pago y los demás proveedores que enumera el artículo |
| Monedero o tarjeta prepago | Art. 2 de la Ley 21/2011 | Entidades de crédito y EMI, además de Correos y ciertos emisores públicos |
| Depósitos | Art. 3 de la Ley 10/2014 | Solo entidades de crédito autorizadas e inscritas |
| Crédito al consumo y pago aplazado | Ley 16/2011 | El prestamista; si presentas u ofreces el crédito a cambio de una remuneración, eres intermediario de crédito (art. 2.3), con las obligaciones del art. 33 |
| Seguros | Real Decreto-ley 3/2020 (libro segundo, título I) | Aseguradoras y distribuidores de seguros, incluida la figura del mediador de seguros complementarios |
Si tu caso es el pago aplazado, lo explicamos en qué es el BNPL; si integras seguros, en distribución de seguros. En el resto del artículo nos centramos en pagos y dinero electrónico, que es donde el BaaS plantea más dudas.
Tres formas de entrar: proveedor técnico, agente o distribuidor, licencia propia
| Modelo | Qué haces | Quién tiene los fondos | Base legal |
|---|---|---|---|
| Proveedor de servicios técnicos | Tecnología, datos, autenticación, terminales | Nunca tú | Art. 4.j RDL 19/2018 |
| Agente | Prestas servicios de pago en nombre de la entidad | La entidad | Art. 23 RDL 19/2018; arts. 12 a 14 RD 736/2019 |
| Distribuidor de una EMI | Distribuyes y reembolsas dinero electrónico en su nombre; no emites | La EMI | Art. 14.3 RD 778/2012; art. 15.1 Ley 21/2011 |
| Licencia propia | Eres el proveedor frente al cliente | Tú, salvaguardados | RDL 19/2018; arts. 4 y 6 Ley 21/2011 |
Proveedor técnico
El art. 4.j del RDL 19/2018 excluye los servicios técnicos de soporte a los servicios de pago, como el tratamiento y almacenamiento de datos, la autenticación o el suministro de redes y terminales. La condición es estricta: no puedes llegar a estar en ningún momento en posesión de los fondos. Y no cubre la iniciación de pagos ni la información sobre cuentas.
Agente o distribuidor
Si prestas el servicio frente al cliente, lo haces bajo la licencia de otro. Como agente, la entidad comunica al Banco de España tus datos, sus procedimientos de control interno frente al blanqueo en su relación con los agentes y cómo os selecciona y forma (art. 13.1 del RD 736/2019). Las EMI aplican este mismo régimen a sus agentes de pago (art. 14.1 del RD 778/2012).
Si lo que integras es un monedero o una tarjeta prepago, la EMI no puede emitir a través de agentes (art. 15.1 de la Ley 21/2011), pero sí distribuir y reembolsar a través de ti, previo registro en el Banco de España (art. 14.3 del RD 778/2012). Lo desarrollamos en distribuidor de dinero electrónico y en tarjetas prepago y licencia.
Si eres un marketplace que cobra para tus vendedores, revisa también la exclusión del agente comercial (art. 4.b del RDL 19/2018), que solo cubre al agente que negocia o cierra la compra o la venta por cuenta únicamente del ordenante o únicamente del beneficiario. La explicamos en exclusión del agente comercial.
Licencia propia
Pedirás licencia de entidad de pago o de entidad de dinero electrónico cuando quieras ser tú el proveedor. Para una EMI, la ley exige un capital inicial de 350.000 € (art. 6 de la Ley 21/2011) y el Banco de España tiene tres meses para resolver; sin resolución expresa, la solicitud se entiende desestimada (art. 4). Cuándo compensa cada vía lo analizamos en agente o licencia propia.
Qué contratos exige un modelo BaaS
- Contrato de agencia o de distribución. Servicios que prestas, territorio y canales, cómo te identificas ante los usuarios, controles y formación, información que reportas y qué pasa al terminar.
- Contrato de externalización. Si la entidad delega funciones operativas importantes en ti o en el proveedor BaaS, debe comunicarlo al Banco de España al menos con un mes de antelación, y este tiene un mes para poner limitaciones u oponerse. El contrato será escrito, con acceso directo a la información para la entidad y el supervisor y, si el proveedor está fuera de España, con la jurisdicción aplicable. La alta dirección no traslada su responsabilidad (art. 15 del RD 736/2019; art. 15 del RD 778/2012).
- Reparto de la prevención del blanqueo. Si la entidad se apoya en tu alta de clientes como tercero, hace falta un acuerdo escrito previo y ella mantiene la plena responsabilidad. Si actúas como agente o proveedor externo y debes considerarte parte de la entidad, esta responde como si lo hubiera hecho ella (art. 8 de la Ley 10/2010).
- Proveedores tecnológicos. Para la entidad, la relación con sus proveedores de servicios TIC está sujeta además al Reglamento (UE) 2022/2554, de resiliencia operativa digital (DORA). Lo vemos en externalización de funciones críticas.
Controles que vas a tener que demostrar
La entidad responde del cumplimiento por los actos de sus agentes, también por los de los terceros en que estos deleguen, y debe controlarlos como mínimo una vez al año (art. 14.1 del RD 736/2019). Las EMI son, además, plenamente responsables de las personas en que delegan funciones operativas (art. 14 de la Ley 21/2011). Por eso te pedirán evidencias de:
- Alta de clientes y KYC con los procedimientos de la entidad, no con los tuyos.
- Transparencia. Debes informar a los usuarios de que actúas como agente e identificar sin ambigüedad a la entidad que representas; la entidad publica en su web la lista actualizada de agentes (art. 14.2 del RD 736/2019).
- Flujo de fondos. El dinero de los clientes llega a la entidad. Una EMI debe salvaguardarlo, como máximo, cinco días hábiles después de emitir el dinero electrónico (art. 9.1 de la Ley 21/2011).
- Comunicación comercial. Solo las entidades de crédito pueden captar depósitos y usar las denominaciones propias de esas entidades (art. 3 de la Ley 10/2014).
- Incidencias y reclamaciones. Quién las recibe, en qué plazo pasan a la entidad y cómo queda constancia.
¿Vas a integrar pagos, cuentas o tarjetas en tu producto?
Revisamos tu modelo y te decimos si te basta ser proveedor técnico, si debes registrarte como agente de entidad de pago o distribuidor, o si compensa la licencia EMI propia. Redactamos o revisamos el contrato con la entidad y montamos los controles. Primera consulta sin coste y presupuesto cerrado.
Preguntas frecuentes
¿Puedo ofrecer una cuenta remunerada con el BaaS de una EMI?
No. Los fondos que recibe una EMI no son depósitos (art. 8.3 de la Ley 21/2011) y está prohibido pagar intereses o cualquier beneficio ligado al tiempo que el cliente mantiene el saldo (art. 18). Captar depósitos queda reservado a las entidades de crédito (art. 3 de la Ley 10/2014). Si necesitas un producto con remuneración, el socio tiene que ser un banco.
¿De quién son los clientes en un modelo de agente?
Para el servicio de pago, de la entidad. El agente presta los servicios en nombre de la entidad de pago (art. 12 del RD 736/2019) y esta responde de sus actos. Tu relación comercial con el usuario sigue siendo tuya, pero la cuenta, los fondos y la diligencia debida dependen de la entidad. Pacta desde el principio qué datos compartís y cómo migráis si el contrato termina.
¿Tengo obligaciones de prevención del blanqueo si soy agente?
Aplicas los procedimientos de la entidad. El art. 8 de la Ley 10/2010 trata al agente que debe considerarse parte del sujeto obligado como si fuera la propia entidad, y esta comunica al Banco de España sus procedimientos de control interno en la relación con los agentes, que se trasladan al SEPBLAC (art. 13.1.b del RD 736/2019). Prepárate para formación, revisiones y peticiones de información.
¿Puede la plataforma BaaS sin licencia gestionar los fondos de mis clientes?
No. La exclusión del proveedor de servicios técnicos del art. 4.j del RDL 19/2018 exige que no llegue a estar en ningún momento en posesión de los fondos. Si una plataforma intermedia recibe y mueve el dinero, presta un servicio de pago reservado a los proveedores autorizados (art. 5). Comprueba en el contrato quién es la entidad que custodia los saldos.
¿Puedo ser agente de varias entidades a la vez?
Sí, pero con una obligación de transparencia. Si una entidad de pago apodera a un agente que ya tiene poder de otra, debe exigirle que informe a los usuarios, incluso a los potenciales, de ese doble apoderamiento, para que puedan elegir proveedor de forma razonada cuando los servicios coincidan (art. 14.2.c del RD 736/2019).
Real Decreto-ley 19/2018, de servicios de pago (arts. 4.b, 4.j, 5 y 23); Real Decreto 736/2019, de régimen jurídico de los servicios de pago (arts. 12 a 15); Real Decreto 778/2012, de régimen jurídico de las entidades de dinero electrónico (arts. 14 y 15); Ley 21/2011, de 26 de julio, de dinero electrónico (arts. 2, 4, 6, 8, 9, 14, 15 y 18); Ley 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (arts. 1 y 3); Ley 16/2011, de contratos de crédito al consumo (arts. 2.3 y 33); Real Decreto-ley 3/2020 (distribución de seguros) (libro segundo, título I); Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales (art. 8); Reglamento (UE) 2022/2554 (DORA).
Este artículo describe la situación a 4 de noviembre de 2026 y no sustituye al análisis de cada caso.