Comprar una empresa se puede hacer de dos formas: comprando las participaciones o acciones de la sociedad que la explota o comprando los elementos del negocio. No hay una mejor en abstracto, pero sí consecuencias muy distintas.
Comprar las participaciones
Adquieres la sociedad entera. Sus contratos, licencias, cuentas bancarias y relaciones laborales siguen como estaban, y también sus deudas y contingencias, conocidas o no. Por eso la due diligence y las manifestaciones y garantías del vendedor son esenciales.
En una sociedad limitada, la transmisión debe constar en documento público (art. 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Es libre entre socios, a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio y entre sociedades del grupo; en los demás casos se aplican los estatutos y, en su defecto, el régimen de consentimiento de la sociedad del art. 107.
Comprar el negocio
Eliges qué elementos adquieres y, en general, las deudas se quedan en el vendedor. Pero hay tres reglas que conviene conocer:
- Trabajadores: si se transmite una unidad productiva que mantiene su identidad, el comprador se subroga en los contratos y responde con el vendedor durante tres años de las deudas laborales anteriores (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores).
- Hacienda: quien sucede en una actividad económica responde solidariamente de las deudas tributarias derivadas de su ejercicio (art. 42.1.c de la Ley General Tributaria). Con la conformidad del vendedor, puedes pedir un certificado de deudas, que Hacienda debe expedir en tres meses y que limita esa responsabilidad (art. 175.2).
- IVA: la transmisión de una unidad económica autónoma, capaz de funcionar por sus propios medios, no está sujeta al IVA (art. 7.1.º de la Ley 37/1992).
Además, los contratos con clientes, proveedores o arrendadores hay que transmitirlos uno a uno, muchas veces con el consentimiento de la otra parte.
Cómo elegir
| Aspecto | Participaciones | Negocio |
|---|---|---|
| Deudas y contingencias | Siguen en la sociedad | En general, en el vendedor, salvo las laborales y las tributarias de la actividad |
| Trabajadores | Siguen en la sociedad | Se subrogan en el comprador |
| Contratos y licencias | Siguen, salvo cláusulas de cambio de control | Hay que transmitirlos |
| Forma | Documento público | Compraventa de cada elemento |
Antes de decidir
Revisa las cláusulas de cambio de control de los contratos clave, las licencias que no se pueden transmitir y si la operación necesita autorización de la CNMC, por inversión extranjera o de un supervisor.
Autorizaciones
Sea cual sea la estructura, la compra puede tener que notificarse a la CNMC si se alcanza una cuota del 30 % o un volumen de negocios en España de 240 millones de euros entre los partícipes (art. 8 de la Ley 15/2007): lo explicamos en control de concentraciones. Si el comprador es extranjero y la empresa opera en un sector estratégico, revisa la autorización de inversión extranjera.
Ley de Sociedades de Capital (arts. 106 y 107), Estatuto de los Trabajadores (art. 44), Ley 58/2003, General Tributaria (arts. 42.1.c y 175.2), Ley 37/1992, del IVA (art. 7.1.º) y Ley 15/2007 (art. 8).
Este artículo describe la normativa vigente a 15 de octubre de 2026 con carácter general y no sustituye al análisis de tu caso concreto.