Si tu entidad tiene instrumentos financieros o fondos de clientes, la salvaguarda no es un trámite: es un sistema completo de segregación, registros, subcustodios vigilados y conciliaciones, rematado por el informe del auditor externo. Te ayudamos a montarlo y a probarlo con evidencias.
¿Custodias activos de clientes? Revisamos tu sistema
Cuéntanos cómo tienes montada la custodia (propia, subcustodios, ómnibus) y te devolvemos un diagnóstico de brechas accionable.
De la estructura de cuentas al informe del auditor: seis servicios para que los activos de tus clientes estén protegidos y puedas demostrarlo.
Definimos y documentamos cómo salvaguarda tu entidad los instrumentos y fondos de clientes: estructura de cuentas, cadena de subcustodia, registros internos y políticas. La pieza del expediente que la CNMV disecciona cuando hay dinero de clientes por medio.
Conciliaciones, alertas de descuadres, control del uso de activos y reporting a los órganos de gobierno: integramos la salvaguarda en tu marco de control de riesgos para que los fallos se detecten dentro, no en la inspección.
La ESI con el catálogo completo, custodia incluida: su sistema de salvaguarda es de los más exigidos del mercado.
Cuando la AV tiene activos de clientes, la salvaguarda entra de lleno en su expediente y su día a día.
La red de seguridad del inversor: cobertura de hasta 100.000 € por inversor en los supuestos legales.
Depositar en terceros no delega tu responsabilidad: due diligence inicial y revisión periódica documentadas.
La custodia se estropea de formas distintas según el modelo. Estos son los escenarios que más revisamos en ESI, bancos y plataformas.
"Custodiamos directamente y usamos subcustodios en tres jurisdicciones. Nuestro reto es probar que vigilamos toda la cadena: due diligence de cada eslabón, revisión periódica y conciliaciones que cuadren de punta a punta."
"No custodiamos nosotros: los valores están en un banco depositario. Creíamos que eso nos descargaba, hasta que entendimos que la selección y la revisión periódica del subcustodio son obligación nuestra, con papeles que lo demuestren."
"Toda la operativa de clientes cuelga de cuentas ómnibus en un custodio extranjero. Funciona y es eficiente, pero tuvimos que reforzar registros internos y conciliaciones: si mi registro no dice qué es de cada cliente, nadie lo dice."
"Como EAF no tenemos fondos ni valores de clientes: asesoramos y punto. Nuestra disciplina es no tocar jamás el dinero —ni un traspaso puntual como favor—, porque cruzar esa línea nos sacaría de nuestra licencia."
Casi todos los incidentes con activos de clientes se explican por el fallo de alguno de estos tres pilares. El supervisor lo sabe y revisa exactamente ahí.
Segregación patrimonial: los instrumentos y fondos de clientes deben estar separados de los de la entidad, de forma que una insolvencia propia no los arrastre. La segregación se demuestra con estructura de cuentas y registros, no con declaraciones de intenciones.
Cuentas ómnibus bajo control: agrupar posiciones de clientes en cuentas globales es operativa admitida y habitual, pero desplaza todo el peso a tus registros internos: si tu detalle por cliente falla o no concilia, la ómnibus se convierte en una caja opaca con dinero ajeno.
Terceros vigilados: depositar en subcustodios exige competencia y diligencia al elegirlos —solvencia, régimen jurídico aplicable, protección en su jurisdicción— y revisión periódica documentada. La responsabilidad frente a tu cliente no se subcontrata.
| Obligación | Qué se espera | Evidencia típica |
|---|---|---|
| Segregar activos de clientes | Separación efectiva entre patrimonio propio y de clientes, identificable en todo momento y resistente a una insolvencia de la entidad | Estructura de cuentas documentada, registros internos por cliente y designación clara de cuentas de clientes frente a cuentas propias |
| Vigilar la cadena de subcustodia | Selección diligente de cada tercero y revisión periódica de su solvencia, régimen jurídico y calidad de servicio | Expedientes de due diligence, contratos de subcustodia, calendario de revisiones y actas con conclusiones y medidas |
| Conciliar con frecuencia adecuada | Cuadre periódico entre registros internos y posiciones en custodios, con investigación y resolución de diferencias | Conciliaciones archivadas, registro de descuadres con su análisis, plazos de resolución y escalado de incidencias |
Revisamos tu sistema completo —segregación, ómnibus, subcustodios, conciliaciones, consentimientos de uso— contra lo que la CNMV espera ver, te entregamos el mapa de brechas y lo cerramos contigo: políticas, contratos, controles y el soporte para el informe del auditor externo.
Es el conjunto de obligaciones que protege los instrumentos financieros y los fondos que una entidad (ESI o banco en su actividad de valores) tiene por cuenta de sus clientes: mantenerlos separados del patrimonio propio, registrarlos de forma que cada posición sea atribuible a su titular, vigilar a los terceros donde se depositan y no utilizarlos en beneficio propio sin consentimiento.
Su objetivo último es simple: que si la entidad quiebra, los activos de los clientes estén identificados, separados y recuperables.
Es una cuenta global en un custodio donde se agrupan posiciones de varios clientes bajo el nombre de la entidad. Es una operativa habitual y admitida —especialmente en custodia internacional—, pero concentra tres riesgos:
Por eso la ómnibus exige registros impecables, conciliaciones robustas e información adecuada al cliente sobre esta forma de custodia.
Sí, y es lo habitual: pocas entidades custodian físicamente toda la cadena. Lo que no puedes hacer es desentenderte. Al elegir subcustodio debes actuar con competencia y diligencia: valorar su solvencia, su régimen jurídico y supervisión, la protección de los activos en su jurisdicción y su capacidad operativa.
Y después, revisión periódica documentada: la due diligence no es una foto de la contratación, es una película. Aplica la misma lógica que desarrollamos en externalización de funciones críticas: el tercero ejecuta, tú respondes.
No sin permiso: el uso de instrumentos financieros de clientes —por ejemplo, para operaciones de financiación de valores— exige el consentimiento expreso previo del cliente, acreditable, y en las condiciones que marca la normativa.
El estándar de evidencia es alto: consentimiento específico y documentado, no una cláusula perdida en la página cuarenta de un contrato marco. Usar activos de clientes sin ese consentimiento es de las infracciones que más duelen ante el supervisor, porque toca la línea de flotación de la confianza en el sistema.
La normativa exige conciliar con la frecuencia adecuada al volumen y naturaleza de la operativa: no es lo mismo un negocio institucional con pocos movimientos que un bróker minorista con miles de órdenes diarias. En la práctica, cuanto más intensa la operativa, más frecuente el cuadre.
Lo que el supervisor espera ver, en todo caso: conciliaciones sistemáticas entre registros internos y custodios, investigación de cada diferencia, plazos de resolución y escalado de lo que no cuadra. Un descuadre antiguo sin explicar es una bandera roja inmediata.
Es un informe específico del auditor externo que evalúa la adecuación de las medidas de la entidad para proteger los activos de clientes, en los términos de la normativa aplicable. No sustituye a tus controles: los examina desde fuera.
Nuestro consejo es tratarlo como un aliado de calendario: si preparas la salvaguarda pensando en qué tendrá que verificar el auditor —segregación, registros, conciliaciones, consentimientos—, llegas a la revisión con el trabajo hecho y sin hallazgos incómodos que explicar después a la CNMV.
No. La EAF asesora: no tiene fondos ni valores de clientes, y esa es precisamente una de las razones de que su estructura y su régimen sean más ligeros que los de una sociedad de valores o una agencia de valores.
La consecuencia práctica para una EAF es de disciplina: nunca recibir dinero o valores del cliente, ni siquiera de forma instrumental o "por comodidad". Si tu modelo necesita tocar activos de clientes, no necesitas mejores procedimientos: necesitas otra licencia.
El FOGAIN es la última red: cubre a los inversores hasta 100.000 € por inversor en los supuestos legales, típicamente ligados a la insolvencia de la entidad cuando los activos no pueden restituirse.
Pero conviene no confundir capas: la salvaguarda bien hecha es la protección primaria —los activos están separados y se devuelven—, y el FOGAIN es el paracaídas para cuando todo lo demás ha fallado. Un sistema de custodia sólido aspira a que la cobertura del fondo nunca tenga que activarse.
El mismo método que aplicamos en entidades nuevas y en revisiones de entidades en marcha: primero entender los flujos, luego blindar la estructura, después probar que funciona.
Trazamos dónde están los instrumentos y fondos de clientes en cada momento: cuentas, custodios, subcustodios y jurisdicciones. Sin este mapa, cualquier política de salvaguarda es literatura.
Diseñamos la segregación (cuentas propias frente a cuentas de clientes, individuales u ómnibus), negociamos contratos de subcustodia con las protecciones correctas y documentamos la due diligence de cada tercero.
Implantamos conciliaciones con su circuito de descuadres, el control de consentimientos de uso y el reporting a órganos de gobierno, y preparamos a la entidad para el informe del auditor externo.
Si estás constituyendo la entidad, integra la salvaguarda en el expediente desde el inicio con nuestra autorización de ESI. Si ya operas, la revisamos dentro del control de riesgos ante la CNMV.
Nueve términos que aparecen en cada revisión de salvaguarda. Si tu equipo de operaciones y tu compliance no los usan igual, ahí tienes la primera brecha.
Sistema de segregación, registro, vigilancia de terceros y límites de uso que protege instrumentos y fondos de clientes.
Separación patrimonial y contable entre activos propios y de clientes, resistente a una insolvencia de la entidad.
Cuenta en un custodio que agrupa posiciones de varios clientes. Admitida, pero exige registros internos y conciliación impecables.
Entidad donde se depositan activos de clientes. Su selección exige due diligence y su permanencia, revisión periódica.
Evaluación de solvencia, supervisión, régimen jurídico y protección de activos del tercero antes de confiarle posiciones.
Comparación periódica entre registros internos y posiciones en custodios, con investigación de cada diferencia.
Sin consentimiento expreso y acreditable del cliente, la entidad no puede utilizar sus instrumentos en beneficio propio.
Informe del auditor externo sobre la adecuación de las medidas de protección de activos de clientes de la entidad.
Fondo de garantía que cubre hasta 100.000 € por inversor en los supuestos legales, cuando la restitución falla.
Atribución de cada posición a su titular en todo momento, incluidas las posiciones agrupadas en cuentas ómnibus.
Detalle por cliente extraíble a fecha, arquitectura de sistemas documentada y pruebas de trazabilidad por muestreo.
Uso justificado de la operativa global, con información al cliente y controles reforzados de registro y conciliación.
Política de estructura de cuentas, cláusulas informativas al cliente y conciliaciones específicas de cada ómnibus.
Prohibición efectiva por defecto y, en su caso, consentimientos expresos previos, específicos y acreditables.
Política de uso de activos, repositorio de consentimientos firmados y control que bloquea operaciones sin permiso.
Verificación externa periódica de las medidas de protección de activos, con hallazgos gestionados hasta su cierre.
Informes de ejercicios anteriores, plan de remediación de hallazgos y actas de seguimiento del cierre.
Función responsable identificada, indicadores periódicos y conocimiento efectivo del consejo sobre incidencias.
Designación de responsables, cuadro de mando de custodia, actas de comités y escalados documentados.
Ninguna de estas situaciones se arregla la semana antes de la visita del supervisor. Detéctalas ahora y conviértelas en plan de trabajo.
La salvaguarda de activos conecta con la elección de licencia, con la red de garantía del inversor y con la supervisión que tarde o temprano llamará a tu puerta. Estas páginas cierran el círculo.
La licencia que no custodia por diseño: si tu modelo no necesita tener fondos de clientes, es tu vía ligera.
Adhesión, cuotas y cobertura de hasta 100.000 € por inversor: cómo funciona la red final de protección.
Cómo se desarrolla una inspección y cómo llegar con la salvaguarda ya probada, no improvisada.
La revisión independiente interna que debería encontrar los fallos de custodia antes que el auditor y el supervisor.
Si estás decidiendo qué entidad montar, compara la sociedad de valores y la agencia de valores —con custodia y su régimen completo— frente a figuras sin activos de clientes. Y para el sistema de control que lo sostiene todo, revisa el control de riesgos de la ESI ante la CNMV y la autorización de ESI.
Cuando una empresa de servicios de inversión o un banco presta servicios de valores con activos de clientes por medio, asume un bloque de obligaciones que el marco MiFID II sitúa entre los más sensibles de todo el sistema: la salvaguarda de instrumentos financieros y fondos de clientes. La lógica es de protección concursal y de confianza: los activos del cliente deben estar segregados, registrados a su nombre en los libros de la entidad, depositados en terceros vigilados y libres de uso no consentido, de forma que una crisis de la entidad no se convierta en una pérdida del cliente. Aquí explicamos cada pieza y, sobre todo, cómo se evidencia.
La primera obligación es estructural: separar los activos de clientes de los propios, con una estructura de cuentas que identifique qué es de quién y unos registros internos capaces de atribuir cada posición a su titular en cualquier momento. Esta exigencia se vuelve crítica en las cuentas ómnibus, donde el custodio solo ve un saldo global a nombre de la entidad: toda la atribución vive en tus libros. La operativa ómnibus es admitida y eficiente, pero su contrapartida son registros impecables, información adecuada al cliente y conciliaciones reforzadas. Es una de las áreas que documentamos al preparar la autorización de una ESI con custodia en su programa.
Depositar activos de clientes en subcustodios —a menudo en cadenas internacionales— no traslada la responsabilidad: la entidad debe seleccionarlos con competencia y diligencia (solvencia, supervisión, régimen jurídico y protección de los activos en su jurisdicción) y someterlos a revisión periódica documentada. A ello se suman las conciliaciones entre registros propios y posiciones en custodios, con la frecuencia adecuada a la operativa y un circuito serio de investigación de descuadres. La sociedad de valores con custodia propia y la agencia de valores que deposita en terceros comparten aquí el mismo estándar: vigilancia demostrable de toda la cadena.
Dos límites cierran el sistema. Primero, la entidad no puede usar instrumentos de clientes en beneficio propio sin consentimiento expreso, previo y acreditable, en las condiciones de la normativa: el consentimiento genérico escondido en un contrato marco no supera el estándar. Segundo, el sistema se verifica desde fuera mediante el informe del auditor externo sobre protección de activos, cuyos hallazgos conviene cerrar con plan y fecha antes de que los herede una inspección. Y como última capa, el FOGAIN cubre hasta 100.000 € por inversor en los supuestos legales: el paracaídas que una salvaguarda bien construida aspira a no necesitar nunca.
Este bloque de obligaciones no alcanza a las empresas de asesoramiento financiero: la EAF no tiene fondos ni valores de clientes; se limita a recomendar, y esa ausencia de custodia explica su estructura más ligera. La regla operativa para una EAF es de higiene absoluta: no aceptar jamás efectivo o instrumentos del cliente, ni siquiera de paso. Si tu modelo de negocio necesita tocar activos de clientes, la respuesta no es forzar la licencia, sino escalarla —agencia o sociedad de valores— con el sistema de salvaguarda diseñado desde el expediente. Integramos ese diseño en el marco de control de riesgos ante la CNMV de cada entidad que acompañamos.