DirittiPasso 1
Cosa attribuisce il token
Analizziamo i diritti economici, di voto, di utilizzo o di rimborso, con il white paper, i contratti e, se serve, il codice.
La sostanza, non il nome.
Classificazione token MiCA: strumento finanziario o cripto-attività
Prima di lanciare un token devi sapere cos’è dal punto di vista giuridico. Ne analizziamo i diritti con il Regolamento MiCA e le linee guida ESMA, ti consegniamo una relazione motivata e, se è una cripto-attività, prepariamo la spiegazione dell’art. 8.4 MiCA che accompagna il white paper.
Non sai se il tuo token è uno strumento finanziario?
Raccontaci quali diritti attribuisce il tuo token e come intendi venderlo: ti diciamo se ti serve una relazione di classificazione e quanto costa.
- Risposta entro 24 ore
- Senza impegno
- Riservato
- Preavviso del white paper
- 20 giorni lavorativi
- Linee guida ESMA sulla classificazione
- 19-03-2025
- Modello e test standardizzato delle AEV
- 12-05-2025
- Autorità in Spagna
- CNMV
Cosa facciamo
Una relazione che risponde alla domanda da cui dipende tutto
Dalla classificazione del token dipendono la norma applicabile, il documento che ti serve, chi ti vigila e chi può venderlo.
ValoriPasso 2
È uno strumento finanziario?
Applichiamo i criteri ESMA per i valori mobiliari, gli strumenti del mercato monetario, le quote di organismi di investimento collettivo e i derivati.
Linee guida ESMA, 2–6.
TokenPasso 3
È un token di moneta elettronica o collegato ad attività?
Verifichiamo se il token intende mantenere un valore stabile collegato a una valuta ufficiale o ad altre attività.
Artt. 3 e 8.4 MiCA.
EsclusioniPasso 4
Rientra fuori da MiCA?
Esaminiamo le esclusioni: NFT unici, depositi, assicurazioni e gli altri casi dell’art. 2 MiCA.
Art. 2 MiCA e linea guida 8.
RelazionePasso 5
Relazione motivata
Ti consegniamo una relazione con la classificazione, il ragionamento e le conseguenze pratiche per il tuo progetto.
Per investitori, banche e vigilanza.
Art. 8.4Passo 6
Spiegazione per la CNMV
Se è una cripto-attività, redigiamo la spiegazione che accompagna la notifica del white paper, con il modello delle AEV.
Art. 8.4 MiCA.
Situazioni
Quando devi classificare il tuo token
Sono le situazioni in cui ci viene chiesta più spesso una relazione di classificazione.
Lancio
Stai per notificare un white paper
MiCA impone di accompagnare la notifica con una spiegazione del motivo per cui il token non è uno strumento finanziario né un token collegato ad attività o di moneta elettronica.
Banche
La tua banca o un exchange ti chiedono di giustificarlo
Banche, piattaforme e prestatori di servizi per le cripto-attività chiedono sempre più spesso un’analisi giuridica prima di lavorare con un token.
Investitori
Un round con investitori professionali
Gli investitori vogliono sapere se il token è un valore, perché ne cambiano i diritti e il rischio regolamentare.
Ibridi
Un token con più funzioni
Se il token dà diritto all’utilizzo e anche alla partecipazione agli utili, ESMA indica di verificare per prima cosa se è uno strumento finanziario.
Cosa dice la norma
La classificazione, in date e articoli
Dati del Regolamento MiCA, della Legge 6/2023 e delle linee guida ESMA e delle autorità europee di vigilanza (AEV).
Art. 2.4 MiCA
Fuori da MiCA
MiCA non si applica alle cripto-attività che sono strumenti finanziari: sono disciplinate dalla normativa sui valori mobiliari.
Art. 8.3 MiCA
Senza approvazione preventiva
L’autorità non approva il white paper prima della pubblicazione; le viene notificato.
Art. 8.4 MiCA
3 domande
La notifica spiega perché il token non è escluso da MiCA, né è un token di moneta elettronica, né un token collegato ad attività.
Art. 8.5 MiCA
20 giorni lavorativi
Preavviso minimo con cui si notificano il white paper e la spiegazione prima di pubblicarli.
Linee guida ESMA
Sostanza sulla forma
Si classifica in base ai diritti e al contenuto economico del token, non al suo nome né alla tecnologia.
Art. 251 Legge 6/2023
CNMV
Autorità competente per MiCA in Spagna; la Banca di Spagna vigila sui token collegati ad attività e sugli emittenti di token di moneta elettronica.
Classifichiamo il tuo token?
Inviaci il white paper o una descrizione dei diritti del token e ti diciamo quale norma si applica e quale documento ti serve.
Domande frequenti
Classificazione dei token: domande frequenti
Come si capisce se un token è uno strumento finanziario?
Si analizza il suo contenuto economico, non il nome. Secondo le linee guida ESMA sulla qualificazione delle cripto-attività come strumenti finanziari, un token è un valore mobiliare se non è uno strumento di pagamento, appartiene a una categoria di valori ed è negoziabile sul mercato dei capitali; attribuire diritti equivalenti a quelli di un’azione (dividendi, voto) o di un’obbligazione (rimborso del capitale, interessi) va in questa direzione.
Cosa succede se il mio token è uno strumento finanziario?
Resta fuori da MiCA (art. 2.4) e rientra nella normativa sui valori mobiliari: Legge 6/2023, MiFID e Regolamento sul prospetto. Se è rappresentato su un registro distribuito, serve una ERIR. Ne parliamo negli avvocati per la tokenizzazione.
Cos’è la spiegazione dell’art. 8.4 MiCA?
È il documento che accompagna la notifica del white paper di una cripto-attività che non è un token collegato ad attività né di moneta elettronica. Deve spiegare perché il token non è escluso da MiCA, né è un token di moneta elettronica, né un token collegato ad attività. Le AEV hanno pubblicato un modello e un test standardizzato, applicabili dal 12 maggio 2025.
Con quanto anticipo si notifica il white paper?
Almeno 20 giorni lavorativi prima della pubblicazione (art. 8.5 MiCA). L’autorità non lo approva preventivamente (art. 8.3), ma può chiedere modifiche o sospendere l’offerta se rileva problemi. In Spagna l’autorità è la CNMV. Maggiori informazioni in white paper.
Un utility token è sempre una cripto-attività MiCA?
Non sempre. ESMA avverte che un token definito «di utilità» può essere uno strumento finanziario se riproduce diritti propri di un valore mobiliare. La semplice aspettativa di un aumento di prezzo non basta, ma il diritto a una quota degli utili pesa molto.
E gli NFT?
Gli NFT unici e non fungibili sono fuori da MiCA, salvo che soddisfino i criteri di strumento finanziario. ESMA precisa che l’unicità si valuta in base al contenuto del token, non al suo identificativo tecnico, e che le frazioni di un NFT non sono considerate automaticamente uniche.
Quanto costa la relazione di classificazione?
Dipende dalla complessità del token e dalla documentazione disponibile. Dopo aver esaminato il white paper e i contratti, ti diamo un preventivo chiuso che include, se ti serve, la spiegazione dell’art. 8.4.
Guida operativa
Come classifichiamo un token
Seguiamo l’ordine proposto da ESMA e dalle AEV: prima strumento finanziario, poi token ed esclusioni.
Strumento finanziario
Se soddisfa i criteri di un valore mobiliare o di un altro strumento, questa qualificazione prevale.
Token
Se non lo è, verifichiamo se è un token di moneta elettronica o collegato ad attività.
Esclusioni
NFT unici e gli altri casi che restano fuori da MiCA.
La classificazione del tuo token in 10 passi
- Raccogliamo il white paper, i termini del token, i contratti e la documentazione tecnica.
- Individuiamo tutti i diritti che il token attribuisce e chi li garantisce.
- Verifichiamo se è un valore mobiliare con i criteri ESMA.
- Escludiamo o confermiamo altri strumenti: mercato monetario, investimento collettivo e derivati.
- Analizziamo se intende mantenere un valore stabile (token collegato ad attività o di moneta elettronica).
- Esaminiamo le esclusioni di MiCA, compresi gli NFT.
- Valutiamo se è un token ibrido e quale qualificazione prevale.
- Redigiamo la relazione motivata con le conseguenze per il progetto.
- Se è una cripto-attività, prepariamo la spiegazione dell’art. 8.4 con il modello delle AEV.
- Ti accompagniamo nella notifica alla CNMV e nelle sue eventuali richieste.
Fonte: Regolamento (UE) 2023/1114 (artt. 2, 3 e 8), Linee guida ESMA del 19-03-2025 e linee guida congiunte delle AEV JC 2024 28.
Glossario operativo
Concetti chiave per classificare un token
Termini del Regolamento MiCA, di MiFID II e delle linee guida ESMA.
MiCANorma
Cripto-attività
Rappresentazione digitale di un valore o di un diritto che può essere trasferita o memorizzata con DLT o tecnologia analoga.
Art. 3 MiCA.
ValoreMiFID
Valore mobiliare
Categoria di valori negoziabili sul mercato dei capitali, come azioni e obbligazioni.
Linea guida 2 ESMA.
EMTToken
Token di moneta elettronica
Token che intende mantenere un valore stabile collegato a una valuta ufficiale.
Art. 3 MiCA.
ARTToken
Token collegato ad attività
Token che intende mantenere un valore stabile collegato ad altre attività o a una combinazione di esse.
Art. 3 MiCA.
UtilityToken
Utility token
Token che dà accesso a un bene o a un servizio dell’emittente.
Art. 3 MiCA e linea guida 7.
IbridoClassificazione
Token ibrido
Combina più funzioni; se soddisfa i criteri di strumento finanziario, questa natura prevale.
Linea guida 9 ESMA.
Playbook
Le quattro possibili risposte e cosa implicano
Strumento finanziario
Norma e documento: Legge 6/2023 e MiFID; prospetto salvo esenzione; ERIR se su DLT.
Chi vigila e vende: CNMV; imprese di investimento.
Token di moneta elettronica
Norma e documento: MiCA, titolo IV; possono emetterli solo enti creditizi o istituti di moneta elettronica.
Chi vigila e vende: Banca di Spagna per l’emittente.
Token collegato ad attività
Norma e documento: MiCA, titolo III; autorizzazione dell’emittente (o notifica, se è un ente creditizio) e parere legale.
Chi vigila e vende: Banca di Spagna.
Altra cripto-attività
Norma e documento: MiCA, titolo II; white paper notificato con la spiegazione dell’art. 8.4.
Chi vigila e vende: CNMV; prestatori di servizi per le cripto-attività.
Errori frequenti nella classificazione di un token
Sono quelli che vediamo più spesso nei white paper e nelle presentazioni agli investitori.
- Decidere la classificazione in base al nome del token.
- Non analizzare i contratti e i diritti promessi al di fuori del white paper.
- Dimenticare che un token ibrido si classifica prima di tutto come strumento finanziario.
- Notificare il white paper senza la spiegazione dell’art. 8.4.
- Pubblicare il white paper prima che siano trascorsi 20 giorni lavorativi dalla notifica.
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Raccontaci quali diritti attribuisce il tuo token e come intendi distribuirlo: ti prepariamo una diagnosi e un preventivo su misura.
La classificazione dei token in MiCA e nelle linee guida ESMA
Aggiornato al 4 novembre 2026
Il Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA) non si applica alle cripto-attività che sono strumenti finanziari (art. 2.4). Per questo la prima domanda di qualsiasi progetto è se il token sia uno strumento finanziario: se lo è, è disciplinato dalla normativa sui valori mobiliari; se non lo è, da MiCA.
Le linee guida ESMA
Il 19 marzo 2025 ESMA ha pubblicato le sue linee guida sulle condizioni e sui criteri per qualificare le cripto-attività come strumenti finanziari. Partono da due principi: neutralità tecnologica, perché la tokenizzazione non cambia la natura dello strumento, e prevalenza della sostanza sulla forma. Analizzano valori mobiliari, strumenti del mercato monetario, investimento collettivo, derivati, utility token, NFT e token ibridi.
La spiegazione dell’art. 8.4
Chi offre una cripto-attività che non è un token collegato ad attività né di moneta elettronica notifica il proprio white paper all’autorità almeno 20 giorni lavorativi prima di pubblicarlo, con una spiegazione del motivo per cui il token non è escluso da MiCA né è uno di quei token (art. 8). Le autorità europee di vigilanza hanno fissato il modello e un test standardizzato nelle loro linee guida congiunte, applicabili dal 12 maggio 2025.
Prossimi passi
Se il token è una cripto-attività, passa al white paper e, se intendi distribuirlo, alla licenza CASP. Se è uno stablecoin, vedi token di moneta elettronica e token collegati ad attività. Se è un valore mobiliare, avvocati per la tokenizzazione.