Un marketplace que cobra al comprador y después paga al vendedor presta, en principio, un servicio de pago. Para hacerlo necesita licencia de entidad de pago, la exención por volumen, inscribirse como agente de una entidad o dejar el dinero en manos de un proveedor autorizado. La exclusión del agente comercial solo le cubre si actúa por cuenta exclusiva del vendedor o del comprador, y la Comisión Europea ha dicho que cobrar en nombre del vendedor no basta, por sí solo, para quedar fuera.
Cuándo un marketplace presta un servicio de pago
El art. 1.2 del Real Decreto-ley 19/2018 enumera ocho servicios de pago. En un marketplace suelen aparecer dos: la ejecución de operaciones de pago (letra c) y el envío de dinero (letra f). Según el art. 3.36, el envío de dinero consiste en recibir fondos de un ordenante, sin abrir una cuenta de pago, para transferir una cantidad equivalente a un beneficiario, o en recibir fondos por cuenta del beneficiario y ponerlos a su disposición.
Ese es el circuito de muchas plataformas: el comprador paga al marketplace, el marketplace retiene el importe, descuenta su comisión y liquida al vendedor. La Comisión Europea lo dijo con claridad en una respuesta publicada por la EBA (Q&A 2020_5216): recibir fondos y reenviarlos es un servicio de pago. Será envío de dinero u otro servicio según los contratos.
Si hay servicio de pago, se aplica la reserva del art. 5.3 del RDL 19/2018: se prohíbe prestarlo a quien no sea proveedor de servicios de pago ni esté «explícitamente excluido». Así que la pregunta útil no es si tu marketplace es una empresa tecnológica. Es si encaja en una exclusión concreta o si necesita cobertura. Lo explicamos con detalle en la reserva de actividad.
Qué dice la exclusión del agente comercial
El art. 4.b) del RDL 19/2018 deja fuera «las operaciones de pago del ordenante al beneficiario a través de un agente comercial autorizado mediante acuerdo para negociar o concluir la compra o venta de bienes o servicios por cuenta exclusiva del ordenante o del beneficiario». Tiene tres piezas: un acuerdo de agencia, capacidad para negociar o concluir la venta y actuar por una sola de las partes.
El considerando 11 de la Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2) explica por qué se estrechó. Algunas plataformas de comercio electrónico se acogían a la exclusión actuando para compradores y vendedores «sin posibilidad real de negociar o llevar a cabo la compra o venta de bienes o servicios». La directiva fijó dos reglas:
- Si el agente actúa solo por una parte, la exclusión puede aplicarse «con independencia de que los fondos del cliente obren o no en su poder».
- Si actúa por las dos, «la exclusión solo debe aplicársele en caso de que los fondos del cliente no obren en ningún momento en su poder».
Para un marketplace, la segunda regla es la decisiva. Si te presentas como intermediario de comprador y vendedor, solo podrías invocar la exclusión sin tocar nunca el dinero.
Cómo la han interpretado la Comisión y la EBA
Las dudas sobre la PSD2 pueden plantearse en la herramienta de preguntas y respuestas de la EBA. Cuando lo que se pregunta es la interpretación del Derecho de la Unión, contesta la Comisión Europea. Tres respuestas afectan de lleno a los marketplaces:
| Q&A | Publicada | Qué dice |
|---|---|---|
| 2020_5354 | 3-12-2021 | Que la plataforma reciba el pago en nombre del vendedor y eso extinga la deuda del comprador no es, por sí solo, motivo para excluirla de la PSD2. |
| 2020_5355 | 6-12-2021 | Una plataforma B2C puede quedar excluida si el vendedor la autoriza a negociar o concluir la venta y no actúa también por el comprador. Lo valora la autoridad competente según el modelo de negocio, porque la PSD2 no da criterios. |
| 2020_5216 | 18-3-2022 | Recibir y reenviar fondos es un servicio de pago. La exclusión solo cabe si se actúa por el beneficiario y no también por el ordenante. |
La EBA, por su parte, en su informe de junio de 2022 para la revisión de la PSD2 (EBA/REP/2022/14, apartados 67 y 68), recogió la preocupación de que la exclusión se use para eludir la autorización, por ejemplo por plataformas de comercio electrónico, y la falta de claridad sobre qué significa «negociar o concluir». Propuso aclararlo en la norma.
Lo que viene: el Reglamento de servicios de pago
La propuesta de Reglamento de servicios de pago (PSR) de la Comisión, COM(2023) 367, va en esa línea. Su considerando 11 limita la exclusión al agente autorizado para negociar o concluir la operación por cuenta solo del ordenante o solo del beneficiario, pero no de ambos, tenga o no los fondos del cliente. Añade que no deben quedar excluidas las plataformas que actúan por compradores y vendedores cuando estos no tienen margen real o autonomía para negociar o concluir la operación, y prevé que la EBA elabore directrices sobre esta exclusión.
A 29 de octubre de 2026, según el Consejo de la UE, el PSR y la PSD3 tienen acuerdo provisional desde el 27 de noviembre de 2025, confirmado por el Coreper el 22 de abril de 2026, pero aún no se han adoptado formalmente. Hoy rige el RDL 19/2018. Lo seguimos en PSD3 y el Reglamento de pagos.
Qué revisar en tu marketplace
La norma no da una lista cerrada y la Comisión remite al modelo de negocio. Estas son las preguntas que revisamos primero:
- ¿Por cuenta de quién actúas? Si tus condiciones te presentan como mandatario del vendedor, pero también das garantías al comprador o gestionas sus reembolsos, la «cuenta exclusiva» pierde fuerza.
- ¿Negocias o concluyes la venta? Si el vendedor fija precio y condiciones y tú solo muestras el catálogo y cobras, el encaje en el art. 4.b) es débil.
- ¿Quién tiene el dinero y cuánto tiempo? Si los fondos pasan por una cuenta tuya, no te sirve la exclusión del proveedor de servicios técnicos del art. 4.j), que exige no estar «en ningún momento en posesión de los fondos».
- ¿Qué dicen tus contratos? El acuerdo con vendedores, las condiciones con compradores y el contrato con tu proveedor de pagos deben contar lo mismo que el flujo real.
Para esta exclusión no hay deber de notificar al Banco de España: el art. 6 lo prevé para las letras k) y l) del art. 4, no para la b). Eso no te quita la carga de acreditar el encaje si te lo pide el supervisor, tu banco o un inversor.
Alternativas si no encajas en la exclusión
| Vía | Quién tiene los fondos | Qué exige |
|---|---|---|
| Proveedor de pagos autorizado | La entidad de pago, de dinero electrónico o de crédito | Que el proveedor cobre al comprador y pague al vendedor. Tú das la tecnología sin estar nunca en posesión de los fondos (art. 4.j). |
| Agente de una entidad de pago | La entidad, que responde de ti | Inscripción en el registro del Banco de España antes de operar (art. 23 RDL 19/2018). Prestas el servicio en nombre de la entidad. |
| Exención por volumen | Tú | Media de hasta 3.000.000 € mensuales en 12 meses, sin pasaporte europeo e inscripción en un registro especial (art. 14). |
| Licencia propia | Tú, con salvaguarda de fondos | Autorización del Banco de España. Capital inicial de 125.000 € para ejecutar operaciones de pago o de 20.000 € si solo haces envío de dinero. |
La vía del proveedor autorizado es la más rápida, pero hay que comprobar dos cosas: que el contrato y la integración técnica reflejan que el dinero nunca entra en una cuenta tuya, y quién hace la diligencia debida de compradores y vendedores. Si el proveedor te liquida a ti y luego tú pagas a los vendedores, ese segundo tramo lo prestas tú. La frontera con la pasarela de pago técnica es la misma.
Ser agente te da cobertura sin licencia propia, pero la entidad responde de lo que hagas y te controla. Comparamos ambas vías en agente o licencia propia. Con licencia o con la exención del art. 14 pasas además a ser sujeto obligado de prevención del blanqueo (art. 2.1.h de la Ley 10/2010). Si tu modelo retiene el dinero hasta que se cumple una condición, mira también si el escrow necesita licencia.
¿Tu marketplace encaja en la exclusión o necesita cobertura?
Revisamos tu flujo de fondos y tus contratos, te decimos si te sirve la exclusión del agente comercial y, si no, qué vía te conviene: proveedor autorizado, agente, exención o licencia de entidad de pago. La primera consulta es sin coste.
Preguntas frecuentes
¿Si uso un proveedor de pagos autorizado ya no necesito licencia?
Depende de por dónde pasa el dinero. Si el proveedor cobra al comprador y paga al vendedor y tú solo aportas la tecnología, puedes apoyarte en la exclusión de proveedor de servicios técnicos del art. 4.j) del RDL 19/2018, que exige no estar nunca en posesión de los fondos. Si el proveedor te liquida a ti y después tú repartes entre vendedores, ese reparto es un servicio de pago que prestas tú.
¿La exclusión del agente comercial vale igual para un marketplace B2B?
El art. 4.b) no distingue entre B2B y B2C: en ambos casos exige actuar por cuenta exclusiva del ordenante o del beneficiario, con un acuerdo para negociar o concluir la venta. La respuesta de la Comisión en la Q&A 2020_5355 se refería a plataformas B2C, pero el criterio que aplica es el del texto de la norma: por cuenta de quién actúas.
¿Puedo empezar con la exención para entidades de poco volumen?
Puede ser una vía si tu volumen medio no supera 3.000.000 € al mes en los 12 meses anteriores, contando a tus agentes, y vas a operar solo en España. Es una inscripción, no una autorización. Si superas el umbral, tienes 30 días naturales para pedir la autorización del art. 11 (art. 14.2.d del RDL 19/2018). Lo vemos en entidad de pago de poco volumen.
¿Mi marketplace sería sujeto obligado de prevención del blanqueo?
Si obtienes licencia o te acoges a la exención del art. 14, sí: el art. 2.1.h) de la Ley 10/2010 incluye a las entidades de pago y a las del art. 14. Si actúas como agente, el sujeto obligado es la entidad, que responde de las operaciones hechas a través de sus agentes (art. 2.2), y extenderá sus controles a ti por contrato.
¿Cuánto capital necesitaría con licencia propia?
El capital inicial depende de los servicios. Según la guía del Banco de España para solicitantes, son 20.000 € si solo prestas envío de dinero y 125.000 € si prestas cualquiera de los servicios de las letras a) a e) del art. 1.2, como la ejecución de operaciones de pago. A eso se suman fondos propios, salvaguarda y la estructura que exige el expediente.
Real Decreto-ley 19/2018, de servicios de pago (texto consolidado) (arts. 1.2, 3.36, 4.b), 4.j), 5.3, 6 y 14); Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2) (considerando 11); EBA, Q&A 2020_5354 (respuesta de la Comisión) (agente comercial y plataformas de comercio electrónico); EBA, Q&A 2020_5355 (respuesta de la Comisión) (plataformas B2C); EBA, Q&A 2020_5216 (respuesta de la Comisión) (recepción y reenvío de fondos); EBA, informe de respuesta a la revisión de la PSD2 (EBA/REP/2022/14) (apartados 67 y 68); Propuesta de Reglamento de servicios de pago, COM(2023) 367 (considerando 11); Consejo de la UE, nota 15005/26 sobre el estado de los expedientes financieros (29-10-2026, PSD3 y PSR); Banco de España, guía informativa para solicitantes de autorización (capital inicial); Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales (art. 2.1.h) y 2.2).
La propuesta de Reglamento de servicios de pago puede cambiar el alcance de esta exclusión cuando se adopte; revisa la fecha de este artículo.