Un préstamo participativo es un préstamo cuyo interés depende, en todo o en parte, de la marcha de la empresa que lo recibe, y que se cobra después de los acreedores comunes. A cambio, la ley lo considera patrimonio neto a efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades (art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996). Por eso se usa para financiar startups y pymes sin dar entrada a nuevos socios y para reforzar un balance con pérdidas.
Qué es un préstamo participativo según el art. 20 del RDL 7/1996
El préstamo participativo no es un tipo de contrato nuevo. Es un préstamo que cumple las cuatro notas del art. 20.1 del Real Decreto-ley 7/1996. Si no las cumple, es un préstamo ordinario, aunque el contrato lo llame participativo.
| Nota legal | Qué dice el art. 20.1 | Qué implica para ti |
|---|---|---|
| a) Interés variable | El prestamista percibe un interés variable en función de la evolución de la actividad del prestatario: beneficio neto, volumen de negocio, patrimonio total u otro criterio que acuerden las partes. Puede pactarse además un interés fijo. | El coste de la financiación sube si a la empresa le va bien y baja si le va mal. |
| b) Amortización anticipada | Puede pactarse una penalización. El prestatario solo puede amortizar antes de plazo si lo compensa con una ampliación de fondos propios de igual cuantía que no provenga de la actualización de activos. | No puedes devolverlo antes sin reforzar a la vez los fondos propios. |
| c) Prelación | En el orden de cobro se sitúa después de los acreedores comunes. | Para el prestamista es más arriesgado que un préstamo ordinario. |
| d) Patrimonio neto | Se considera patrimonio neto a efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil. | Ayuda a evitar la reducción obligatoria y la disolución por pérdidas. |
El art. 20 tenía un segundo apartado, de contenido fiscal, que derogó el Real Decreto Legislativo 4/2004. Hoy la fiscalidad se rige por la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que vemos más abajo.
No lo confundas con cualquier préstamo que se obtiene a través de una plataforma de financiación participativa. Que el dinero llegue de muchos inversores no convierte el préstamo en participativo: lo que cuenta es que cumpla el art. 20.
Por qué refuerza el patrimonio neto (y puede evitar la disolución)
En contabilidad, el préstamo participativo es deuda. La Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 dice que se presenta en el pasivo del balance si cumple la definición de pasivo, pero que se considerará patrimonio neto a los efectos de determinar si concurren las causas de reducción obligatoria de capital o de disolución obligatoria por pérdidas (art. 3.1).
Esas causas están en la Ley de Sociedades de Capital:
- Disolución por pérdidas (art. 363.1.e). La sociedad debe disolverse si las pérdidas dejan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que el capital se aumente o se reduzca en la medida suficiente. Se aplica a la sociedad limitada y a la anónima.
- Reducción obligatoria (art. 327). En la sociedad anónima, la reducción es obligatoria cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes del capital y pasa un ejercicio social sin recuperarlo. En la limitada no existe esta obligación en los mismos términos.
Un ejemplo con cifras ilustrativas. Una sociedad limitada tiene un capital de 60.000 euros y, tras varios ejercicios de pérdidas, un patrimonio neto contable de 20.000 euros. Está por debajo de la mitad del capital (30.000 euros), así que concurre la causa de disolución. Si recibe un préstamo participativo de 50.000 euros, su patrimonio neto a estos efectos pasa a 70.000 euros y la causa deja de concurrir.
Dos matices importantes. El efecto dura mientras el préstamo siga vivo: al devolverlo, desaparece. Y el préstamo no arregla un problema de liquidez, porque sigue siendo una deuda que hay que pagar. Qué hacer cuando ya concurre una causa de disolución lo explicamos en disolución de sociedades.
Fiscalidad básica en el Impuesto sobre Sociedades
La regla clave para la empresa que recibe el préstamo está en el art. 15.a de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades. Los gastos que representen una retribución de los fondos propios no son deducibles. Y la ley considera retribución de fondos propios la de los préstamos participativos otorgados por entidades del mismo grupo de sociedades, según el art. 42 del Código de Comercio.
- Prestamista del grupo. Los intereses no son gasto deducible para la sociedad que los paga.
- Prestamista ajeno al grupo. Esa regla no se aplica. Los intereses siguen las normas generales de la ley sobre gastos financieros, que conviene revisar con tu asesor fiscal antes de firmar.
Por eso, cuando el dinero lo pone la matriz o una sociedad hermana, compara el préstamo participativo con una aportación de los socios o una ampliación de capital.
Préstamos participativos en startups: ENISA y otras fuentes
La Empresa Nacional de Innovación (ENISA) es una sociedad mercantil estatal adscrita al Ministerio de Industria y Turismo. Según el Plan de Recuperación, en 2025 concedió 514 préstamos participativos por 86,2 millones de euros.
El Real Decreto 681/2025 regula el Fondo de Emprendimiento y de la Pequeña y Mediana Empresa (FEPYME), que gestiona ENISA. Sus préstamos participativos se remiten al art. 20 del RDL 7/1996 y tienen estas condiciones:
| Condición | Qué fija el RD 681/2025 | Artículo |
|---|---|---|
| Importe | Entre 25.000 y 1.500.000 euros, sin superar los fondos propios de la empresa | Art. 4.4 |
| Plazo | Amortización en siete años como máximo, con carencia de hasta cinco años para el principal | Art. 4.2 |
| Interés | Dos tramos: uno variable referenciado al Euríbor a un año y otro ligado a la rentabilidad financiera de la empresa | Art. 4.5 |
| Garantías | No se exigen garantías adicionales a las del propio proyecto empresarial | Art. 4.10 |
| Penalizaciones | Por amortización anticipada y por vencimiento anticipado en caso de cambio de control o transmisión global de activos | Arts. 4.7 a 4.9 |
Fuera de lo público, también pueden conceder préstamos participativos los inversores privados y las entidades de capital riesgo, que la Ley 22/2014 autoriza expresamente a hacerlo (art. 10.1). Lo verás en la página sobre fondos de capital riesgo.
Para una startup, su ventaja frente a una ampliación de capital es que no diluye a los fundadores. Frente a una nota convertible, no está pensado para convertirse en participaciones: sigue siendo deuda, aunque refuerza el patrimonio neto. Una ronda puede combinar varias piezas, y conviene que el préstamo encaje con el pacto de socios y con lo que pidan los inversores. Lo vemos al preparar tu ronda de financiación.
Cómo documentarlo: cláusulas que no deben faltar
- Base del interés variable. Qué magnitud se usa, de qué cuentas sale y cómo se calcula cada periodo.
- Interés fijo, si lo hay. Su importe y cuándo se paga.
- Calendario. Plazo, carencia y cuotas.
- Amortización anticipada. La penalización y la regla del art. 20.1.b: ampliación de fondos propios de igual cuantía.
- Subordinación. La remisión expresa al art. 20.1.c, para que no haya dudas en un concurso.
- Vencimiento anticipado. Cambio de control, incumplimientos, información que debe entregar la empresa.
Si lo que quieres es conceder préstamos participativos como actividad, el análisis es otro: hay que ver qué régimen te aplica, de dónde salen los fondos y si pasas a ser sujeto obligado de prevención del blanqueo, porque el art. 2.1.k de la Ley 10/2010 incluye a quienes, sin ser establecimiento financiero de crédito, ejercen profesionalmente determinadas actividades de financiación. Lo explicamos en crear una financiera.
¿Vas a firmar o a conceder un préstamo participativo?
Si lo recibe tu startup, revisamos el contrato y su encaje con la ronda de financiación y el pacto de socios. Si quieres prestar como negocio, te ayudamos a montar tu financiera con el régimen que corresponde. La primera consulta es sin coste.
Preguntas frecuentes
¿El prestamista se convierte en socio?
No. Un préstamo participativo es deuda: el prestamista no recibe participaciones ni derechos de voto en la junta. Su retribución depende de la marcha de la empresa porque así lo prevé el art. 20.1.a del RDL 7/1996, no porque sea socio. El contrato puede darle derechos de información o causas de vencimiento anticipado, pero eso es un pacto entre las partes.
¿Cuenta el préstamo participativo para repartir dividendos?
No. La Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 lo considera patrimonio neto solo para determinar si hay causa de reducción obligatoria de capital o de disolución obligatoria por pérdidas. Para decidir si se pueden repartir beneficios se usa el patrimonio neto según las cuentas anuales, donde el préstamo participativo figura en el pasivo si cumple la definición de pasivo.
¿Pueden prestar los propios socios?
Sí. Cualquier persona o sociedad puede conceder un préstamo participativo si respeta el art. 20. La diferencia está en la fiscalidad: si el prestamista es una entidad del mismo grupo, el art. 15.a de la Ley 27/2014 trata los intereses como retribución de fondos propios y no son deducibles para la sociedad que los paga.
¿Qué empresas pueden pedir un préstamo participativo de ENISA?
En la línea del FEPYME, el art. 6 del Real Decreto 681/2025 se dirige a pymes con domicilio social en España, constituidas como sociedad mercantil y con un modelo de negocio innovador. Quedan fuera algunos sectores, como el inmobiliario y el financiero. El importe no puede superar los fondos propios de la empresa, así que conviene revisar el balance antes de pedirlo.
¿Qué pasa con el préstamo participativo si la empresa entra en concurso?
Se cobra después de los acreedores comunes (art. 20.1.c del RDL 7/1996). Para el prestamista significa que, si la empresa no puede pagar a todos, es de los últimos en cobrar. Por eso es lógico que el prestamista pida información periódica y causas de vencimiento anticipado. Para la empresa, ese orden es precisamente lo que permite tratarlo como patrimonio neto.
Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio (art. 20 (préstamos participativos)); Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 (art. 3.1 (patrimonio neto)); Ley de Sociedades de Capital (arts. 327 y 363.1.e); Resolución de la DGRN de 20 de diciembre de 2013 (reducción obligatoria en SA y SL); Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (art. 15.a); Real Decreto 681/2025, del FEPYME (arts. 4 y 6); Plan de Recuperación: financiación de ENISA en 2025 (nota de 29 de enero de 2026); Ley 22/2014, de entidades de capital-riesgo (art. 10.1); Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales (art. 2.1.k).
Este artículo describe la situación a 4 de noviembre de 2026 y no sustituye al análisis de cada caso.