Factoring y licencia: cuándo necesitas ser EFC y cuándo puedes operar sin autorización

Una empresa de factoring no necesita ser establecimiento financiero de crédito (EFC) si anticipa facturas con fondos propios o con financiación bancaria, sin captar fondos reembolsables del público: la Ley 10/2010 contempla expresamente a quien hace factoring sin esa autorización y lo convierte en sujeto obligado de prevención del blanqueo (art. 2.1.k). Lo que sí exige licencia es captar dinero del público, usar la denominación «EFC» o prestar servicios de pago, por ejemplo pagar a proveedores con fondos de tu cliente.

Qué dice la ley del factoring

La Ley 5/2015, de fomento de la financiación empresarial, regula el EFC en su título II. Su art. 6.1 permite constituirse como EFC a las empresas que, «sin tener la consideración de entidad de crédito y previa autorización» del ministro de Economía, se dediquen con carácter profesional a una o varias actividades. Entre ellas están la concesión de préstamos y créditos, incluida la «financiación de transacciones comerciales» (letra a), y el factoring, con o sin recurso, con sus actividades complementarias: investigación y clasificación de la clientela, contabilización de deudores y, en general, cualquier actividad que favorezca la administración, evaluación, seguridad y financiación de los créditos cedidos (letra b).

Fíjate en la redacción: la ley dice quién puede constituirse como EFC, no que solo un EFC pueda hacer factoring. Lo que la Ley 5/2015 reserva es el nombre: «establecimiento financiero de crédito» y su abreviatura «EFC» quedan reservados a estas entidades (art. 8.1). Y la Ley 10/2010 lo confirma por otra vía: es sujeto obligado quien, «sin haber obtenido la autorización como establecimientos financieros de crédito», desarrolle profesionalmente alguna actividad del art. 6.1 de la Ley 5/2015 (art. 2.1.k).

Qué está reservado y qué no

La frontera que más se cruza sin darse cuenta es la del funding. La Ley 10/2014 reserva a las entidades de crédito la captación de fondos reembolsables del público «cualquiera que sea su destino» (art. 3.1) y prohíbe esa actividad a cualquier otra persona (art. 3.3). Si tu plan para financiar la cartera pasa por pedir préstamos a particulares o abrir una «cuenta remunerada» para inversores, estás en esa zona. El EFC tampoco puede hacerlo (art. 6.4 Ley 5/2015).

Confirming: la financiación no es el problema, los pagos pueden serlo

En el confirming hay dos piezas. La financiación al proveedor que cobra por anticipado puede encajar en las actividades de crédito del art. 6.1 de la Ley 5/2015, que no exigen ser EFC si se hacen con fondos propios. La otra pieza es el pago: si recibes dinero de tu cliente para transferirlo a sus proveedores, puedes estar prestando un servicio de pago, como la ejecución de operaciones de pago o el envío de dinero (art. 1.2.c y f del RDL 19/2018).

Los servicios de pago solo pueden prestarlos con carácter profesional las entidades de crédito, las de dinero electrónico, las de pago y Correos para lo que le permite su normativa (art. 5.1). Un EFC puro no está en esa lista. Para combinar crédito y pagos existe el EFC que es además entidad de pago híbrida (art. 6.2 Ley 5/2015), con una única autorización que concede el Banco de España (art. 11.1). Todo depende del flujo de fondos real, así que conviene dibujarlo antes de lanzar el producto; si el problema son los pagos, mira la licencia de entidad de pago.

Obligaciones de prevención del blanqueo

Si haces factoring sin ser EFC

Eres sujeto obligado por el art. 2.1.k de la Ley 10/2010. Eso supone, entre otras cosas, identificar a tus clientes y a su titular real, conocer el propósito de la relación y hacer su seguimiento continuo (arts. 3 a 6), examinar las operaciones de riesgo (art. 17) y comunicar por iniciativa propia al SEPBLAC las que presenten indicios (art. 18).

Si eres pequeño, el Real Decreto 813/2026 cambia las reglas. Los sujetos obligados de los apartados i) a u) del art. 2.1, entre ellos el de la letra k), que ocupen a menos de 10 personas y cuyo volumen de negocios o balance anual no supere los 2 millones de euros siguen exceptuados de los arts. 31, 32, 33, 38 y 39 del Reglamento de la Ley 10/2010 (entre ellos, procedimientos de control interno, análisis de riesgo y manual). Pero ya no están exentos de designar representante ante el SEPBLAC (art. 35), y tienen un periodo transitorio de nueve meses para comunicar su nombramiento. Ese representante debe ser una persona residente en España que ejerza cargo de administración o dirección (art. 26 ter.1 de la Ley 10/2010). Lo desarrollamos en sujetos obligados.

Si eres EFC

Al EFC se le aplica la normativa de prevención del blanqueo prevista para las entidades de crédito (art. 7.2 Ley 5/2015). Debe contar con procedimientos y órganos adecuados de control interno y de comunicación desde la solicitud (art. 10 del RD 309/2020), y el SEPBLAC informa sobre ese bloque antes de que el Ministerio resuelva (art. 7.1).

Registro: qué toca y qué no

• Factoring a empresas sin ser EFC. El Registro especial del Banco de España del art. 9 de la Ley 5/2015 es para los EFC. Tu obligación formal más visible es la designación del representante ante el SEPBLAC, que se propone mediante declaración responsable (art. 35 del Reglamento, tras el RD 813/2026).
• Objeto social y denominación. El Registro Mercantil debe denegar la inscripción de entidades cuyo objeto o denominación contradigan la reserva de las entidades de crédito (art. 3.5 Ley 10/2014). Revisa estatutos y marca antes de constituir, y no uses «EFC» si no lo eres.
• EFC. Tras la autorización hay un año para otorgar la escritura e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil y después en el Registro especial del Banco de España (art. 7.3 RD 309/2020).

Si además vas a prestar a consumidores, el régimen cambia: lo resumimos en crear una financiera.

Cuándo compensa ser EFC

Ser EFC no es obligatorio para hacer factoring, pero tiene ventajas. Es una entidad supervisada por el Banco de España, y el RD 309/2020 explica en su preámbulo que sus requisitos prudenciales permiten que las exposiciones de las entidades de crédito frente a un EFC se traten como las exposiciones frente a otras entidades de crédito (art. 119.5 del Reglamento (UE) 575/2013). Además, la norma le aclara qué fuentes de financiación no son captación del público: financiación de entidades de crédito, fondos de su grupo o de accionistas con al menos un 5 %, emisiones de valores con vencimiento superior a un mes y fianzas (art. 6.2 RD 309/2020).

El precio es la estructura: sociedad anónima con 5 millones de euros de capital desembolsado en efectivo, consejo de al menos tres miembros y solvencia de tipo bancario. Lo desglosamos en cuánto cuesta crear un EFC.

Preguntas frecuentes

¿Puedo llamar a mi empresa «Factoring X EFC» sin ser establecimiento financiero de crédito?

No. La denominación «establecimiento financiero de crédito» y su abreviatura «EFC» están reservadas a las entidades autorizadas, que además están obligadas a incluirlas en su denominación social (art. 8.1 de la Ley 5/2015). Si haces factoring sin licencia, elige un nombre y un objeto social que no induzcan a pensar que eres una entidad supervisada.

¿Cambia algo si el factoring es sin recurso?

No para la licencia. El art. 6.1.b de la Ley 5/2015 incluye el factoring «con o sin recurso» entre las actividades del EFC, y el art. 2.1.k de la Ley 10/2010 trata igual a quien lo hace sin autorización. Lo que cambia es el riesgo que asumes sobre el deudor cedido y, por tanto, tu análisis de clientes y tu contrato.

¿Puedo financiar mi cartera con dinero de inversores particulares?

Con cuidado. Captar del público fondos reembolsables, en forma de depósito, préstamo, cesión temporal de activos financieros u otras análogas, está reservado a las entidades de crédito (art. 3.1 de la Ley 10/2014), y el EFC tampoco puede hacerlo (art. 6.4 de la Ley 5/2015). Antes de pedir dinero a terceros, revisa con nosotros la estructura.

¿Tengo que nombrar representante ante el SEPBLAC si somos menos de diez?

Sí. Tras el Real Decreto 813/2026, los sujetos obligados pequeños siguen exceptuados de varias obligaciones del reglamento, pero ya no de designar representante ante el SEPBLAC (art. 35). La norma les da un periodo transitorio de nueve meses para comunicar el nombramiento, que se propone mediante declaración responsable.

¿Qué capital necesito para ser EFC?

Un capital social mínimo de 5 millones de euros, desembolsado íntegramente en efectivo y representado por acciones nominativas, en una sociedad anónima constituida por fundación simultánea (art. 10 del RD 309/2020). Con la solicitud hay que justificar un depósito del 20 % de ese capital en la Caja General de Depósitos (art. 12.1.e).