El vesting de socios en una startup es el pacto por el que cada fundador consolida su participación poco a poco y, si deja el proyecto antes de tiempo, los demás socios o la sociedad pueden recomprarle la parte no consolidada a un precio fijado de antemano. En España no tiene una regulación propia: se construye con el pacto de socios, opciones de compra y, cuando debe vincular a la sociedad y a futuros socios, con cláusulas en los estatutos dentro de los límites de la Ley de Sociedades de Capital.
Qué es el vesting de fundadores y por qué en España funciona al revés
En una SL los fundadores asumen sus participaciones al constituir la sociedad y son socios desde el primer día. Por eso el vesting funciona «al revés»: cada uno tiene ya toda su participación y se compromete a vender la parte no consolidada si se va antes de tiempo. Es lo que se conoce como reverse vesting.
Un esquema de vesting tiene estas piezas:
- Periodo total durante el que se consolida la participación.
- Cliff: un primer tramo en el que no se consolida nada; si el socio se va antes, toda su participación queda sujeta a recompra.
- Calendario de consolidación después del cliff (mensual, trimestral o anual).
- Supuestos de salida, normalmente divididos en good leaver y bad leaver.
- Precio de la recompra en cada supuesto.
- Aceleración ante una venta de la empresa u otros hechos pactados.
Un ejemplo, solo para ver la mecánica: una fundadora con el 30 % y un vesting de cuatro años con un cliff de 12 meses. Si se va a los ocho meses, no ha consolidado nada. Si se va a los 24 meses, ha consolidado la mitad (15 %) y la otra mitad queda sujeta a la opción de compra.
El vesting de fundadores no es lo mismo que los incentivos de empleados. Para el equipo se usan otros instrumentos, como las opciones sobre participaciones o las phantom shares, con su propio régimen.
Cómo se articula el vesting en una SL
No hay una única herramienta. Lo normal es combinar varias, porque cada una llega hasta donde llega:
| Herramienta | Qué aporta | Límite legal |
|---|---|---|
| Pacto de socios | Regula periodo, cliff, supuestos de salida y precio entre quienes lo firman (art. 1255 CC) | Si se mantiene reservado, no es oponible a la sociedad (art. 29 LSC); los nuevos socios solo quedan obligados si se adhieren |
| Opción de compra | Da a los demás socios, o a quien se designe, el derecho a comprar lo no consolidado | La transmisión de participaciones debe constar en documento público (art. 106 LSC); su eficacia no puede quedar al arbitrio de una parte (art. 1256 CC) |
| Estatutos | Vinculan a la sociedad y a todos los socios, actuales y futuros | Incorporar causas de exclusión exige el consentimiento de todos los socios (art. 351 LSC); las restricciones a la transmisión tienen los límites del art. 108 |
| Prestaciones accesorias | La dedicación del fundador puede configurarse como prestación accesoria en los estatutos (art. 86 LSC) | Su incumplimiento voluntario es causa legal de exclusión del socio (art. 350 LSC) |
| Recompra por la sociedad | La SL adquiere las participaciones no consolidadas | Solo en los casos del art. 140 LSC y con amortización o venta en tres años (art. 141) |
Una combinación que funciona es un pacto de socios con la mecánica completa, una opción de compra a favor de los demás socios y, en los estatutos, lo que deba vincular a la sociedad y a quienes entren después. Lo explicamos con más detalle en pacto de socios.
Si la recompra la hace la propia sociedad, hay que encajarla en el art. 140.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital: autorización de la junta, cargo a beneficios o reservas de libre disposición y participaciones adquiridas, por ejemplo, como consecuencia de una cláusula restrictiva de la transmisión o de un socio excluido. Las participaciones propias deben amortizarse o venderse en tres años, y la venta no puede hacerse por debajo del valor razonable (art. 141.1).
Las startups certificadas como empresa emergente tienen una vía adicional. La Ley 28/2022 permite que la junta autorice la adquisición de participaciones propias, hasta el 20 % del capital, para entregarlas a administradores, empleados u otros colaboradores con la única finalidad de ejecutar un plan de retribución previsto en los estatutos (art. 10). Puede servir para que la sociedad recupere la parte no consolidada de un fundador que se va y la destine al plan, si se cumplen las condiciones del art. 10.3 (entre ellas, participaciones íntegramente desembolsadas). Cómo obtener la condición lo tienes en certificar startup.
Good leaver y bad leaver: qué pasa cuando un socio se va
La salida del socio se clasifica en dos grandes grupos, y cada uno tiene su precio. Los supuestos se pactan; la ley no los define.
| Supuesto | Ejemplos que se pueden pactar | Precio que se puede pactar |
|---|---|---|
| Good leaver | Fallecimiento, incapacidad, salida acordada, cese sin causa imputable al socio | Conserva lo consolidado; lo no consolidado se recompra a un valor de mercado o a una fórmula pactada |
| Bad leaver | Baja voluntaria antes de plazo, incumplimiento grave, competencia desleal | Puede perder también parte de lo consolidado; la recompra se hace a un precio reducido, por ejemplo el valor nominal |
Tres reglas para que funcione:
- Supuestos objetivos. «Si no rinde» no sirve. La validez y el cumplimiento de los contratos no pueden dejarse al arbitrio de uno de los contratantes (art. 1256 CC).
- Precio calculable. Una fórmula, el valor neto contable o la valoración de un experto independiente. Si la salida se articula como exclusión estatutaria y no hay acuerdo sobre el valor razonable, lo fija un experto independiente designado por el registrador mercantil (art. 353.1 LSC).
- Penalización proporcionada. Si el descuento del bad leaver funciona como castigo, redáctalo como cláusula penal. En las obligaciones con cláusula penal, la pena sustituye a la indemnización de daños si no se ha pactado otra cosa (art. 1152 CC).
El vesting en una ronda de financiación
Cuando entra un inversor, el vesting pasa al primer plano. En la due diligence se revisa el cap table y los acuerdos entre fundadores, y un vesting sin documentar o sin cliff definido es motivo de fricción. El inversor puede pedir que el vesting se incorpore al nuevo pacto de socios, que se reinicie o se amplíe para el equipo que sigue, y que se regule la aceleración si la empresa se vende.
Todo tiene que encajar: el vesting con el arrastre y el acompañamiento, con las materias reservadas y con los estatutos. Si además hay notas convertibles pendientes, la recompra de participaciones cambia el número de participaciones de referencia para calcular la conversión; lo explicamos en nota convertible en una startup. La coordinación de toda la documentación forma parte de la ronda de financiación.
Si llegas tarde y ya hay un socio que se fue sin vesting, el problema es otro: el dead equity, que se resuelve negociando o con los mecanismos que permitan los estatutos.
Errores frecuentes al pactar el vesting
- Dejarlo en el term sheet o en un correo. Sin un documento firmado por todos, no hay obligación que exigir.
- Que no lo asuman los socios que entran después. El pacto obliga a quienes lo firman; los nuevos socios deben adherirse o hay que llevar a los estatutos lo que deba vincularles.
- Supuestos de salida vagos que dejan la decisión en manos de una parte (art. 1256 CC).
- Un precio que no se puede calcular o que remite a una «valoración de mercado» sin método.
- Una opción sin plazo de ejercicio ni forma de pago.
- Olvidar la forma: la transmisión de participaciones debe constar en documento público (art. 106 LSC).
- Prever que compre la sociedad sin reservas libres. Fuera de los casos del art. 140, la adquisición de participaciones propias es nula de pleno derecho (art. 140.2).
- Bloquear la venta más allá de lo permitido. Los estatutos solo pueden impedir la transmisión voluntaria durante un máximo de cinco años desde la constitución o, para las participaciones de una ampliación, desde la escritura de su ejecución (art. 108.4).
- No revisarlo en cada ronda ni coordinarlo con el contrato que liga al fundador con la sociedad.
¿Vais a pactar el vesting entre fundadores?
Redactamos el pacto de socios con el vesting, la opción de compra y las cláusulas de good y bad leaver, y llevamos a los estatutos lo que deba vincular a la sociedad. Empieza por pacto de socios o, si ya negociáis con inversores, por ronda de financiación startup.
Preguntas frecuentes
¿El vesting de socios es obligatorio en una startup?
No. Ninguna ley lo impone. Es un pacto que los fundadores firman para proteger el proyecto si uno de ellos se va pronto. Aun así, cuando la startup busca inversión, el inversor revisará en la due diligence si existe y cómo está documentado, y un cap table con participaciones de socios que ya no trabajan en el proyecto complica la negociación.
¿Se puede aplicar vesting a un socio que ya tiene sus participaciones?
Sí, si lo acepta. Como en una SL el socio ya es titular de todas sus participaciones, el vesting consiste en que se obligue a venderlas en ciertos supuestos, normalmente mediante una opción de compra a favor de los demás. Lo puede firmar al constituir la sociedad o más tarde, por ejemplo en una ronda. Sin su consentimiento no se le puede imponer.
¿Puede incluirse el vesting en los estatutos de la sociedad?
En parte. Los estatutos pueden recoger restricciones a la transmisión dentro de los límites del art. 108 LSC, prestaciones accesorias como la dedicación del socio (art. 86) y causas de exclusión, que exigen el consentimiento de todos los socios (art. 351). Lo que va a estatutos vincula a futuros socios; el detalle económico conviene dejarlo en el pacto.
¿Qué diferencia hay entre el vesting de fundadores y las stock options de empleados?
El fundador ya es socio y el vesting limita lo que puede conservar si se va. El empleado con opciones no es socio: tiene un derecho a adquirir participaciones en el futuro si cumple condiciones. Son documentos distintos, con efectos distintos, aunque ambos usen calendarios de consolidación y cliff. Para el equipo también se usan las phantom shares.
¿Qué se hace con las participaciones recompradas a un fundador?
Depende de quién compre. Si compran los demás socios, se reparten según lo pactado. Si compra la sociedad, debe amortizarlas o venderlas en tres años y no por debajo del valor razonable (art. 141 LSC). En una empresa emergente certificada, la junta puede destinarlas a un plan de retribución previsto en los estatutos, con el límite del 20 % del capital (art. 10 de la Ley 28/2022).
Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 29, 86, 106, 108, 140, 141, 350, 351 y 353); Código Civil (arts. 1152, 1255 y 1256); Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (art. 10).
Este artículo describe la situación a 4 de noviembre de 2026 y no sustituye al análisis de cada caso.