El gobierno corporativo de una entidad de pago es el conjunto de órganos, personas y controles con los que se dirige y vigila sus riesgos. El Banco de España pide que sea «proporcionado, apropiado, sólido y adecuado» (art. 2.1.e del RD 736/2019): administradores y directores idóneos e inscritos, funciones de control con responsable, un sistema de prevención del blanqueo con su propio órgano y una externalización que no vacíe la entidad.
Qué dice la norma y dónde está cada exigencia
La base europea es la PSD2. Su art. 11.4 solo permite autorizar a la entidad que tenga «sólidos procedimientos de gobierno corporativo», con una estructura organizativa clara y procedimientos eficaces para identificar, gestionar, controlar y comunicar sus riesgos. En España, el Real Decreto-ley 19/2018 regula la autorización y el Real Decreto 736/2019 detalla qué debe contener la solicitud. Su art. 2.1 es, en la práctica, el índice del bloque de gobierno de tu licencia de entidad de pago:
| Pieza | Qué tienes que acreditar | Base |
|---|---|---|
| Gobierno y control interno | Métodos de gobierno corporativo y mecanismos de control interno: procedimientos administrativos, de gestión de riesgos y contables | Art. 2.1.e RD 736/2019 |
| Organización | Estructura, agentes y sucursales (con controles al menos anuales), externalización y participación en sistemas de pago | Art. 2.1.l RD 736/2019 |
| Administradores y directores | Identidad y documentos que acrediten honorabilidad, experiencia y conocimientos | Art. 2.1.n RD 736/2019 |
| Socios significativos | Identidad, participación efectiva y pruebas de idoneidad | Art. 2.1.m RD 736/2019 y art. 17 RD-ley 19/2018 |
| Continuidad | Funciones operativas importantes y planes de contingencia que se prueban y revisan | Art. 2.1.h RD 736/2019 |
| PBC/FT | Mecanismos, procedimientos y órganos de control interno | Art. 2.1.k RD 736/2019 |
| Sede real | Domicilio, administración central y administración efectiva en España | Art. 2.1.p RD 736/2019 |
Las directrices EBA/GL/2017/09 sobre autorización bajo la PSD2 concretan esa información, y el Banco de España dice en su guía para solicitantes que sus formularios se basan en ellas. Todas parten de la proporcionalidad: el nivel de detalle depende del tamaño, la organización interna y el riesgo de los servicios. Pero la honorabilidad y la experiencia de quien dirige se exigen siempre, sea cual sea el tamaño (directriz 1.2).
Órgano de administración y altos cargos
La solicitud identifica a los administradores y a los directores generales responsables de la gestión de los servicios de pago, con documentos que acrediten su honorabilidad, experiencia y conocimientos. La valoración se hace con los criterios de los arts. 29, 30 y 31.1 y 2 del RD 84/2015, el reglamento de las entidades de crédito (art. 2.1.n del RD 736/2019). Para cada persona se presenta el «Cuestionario para la evaluación de la idoneidad de altos cargos» de la Oficina Virtual del Banco de España.
La directriz 16 de la EBA detalla qué espera ver el supervisor:
- Conocimientos y experiencia: un CV con formación, trayectoria, entidades y funciones desempeñadas, y su duración.
- Honorabilidad: antecedentes penales, investigaciones en curso, procedimientos civiles, administrativos o disciplinarios relevantes, inhabilitaciones, concursos, sanciones supervisoras y licencias denegadas o revocadas.
- Evaluación propia: cuando proceda, la evaluación de idoneidad que ha hecho la entidad, por ejemplo en actas del consejo.
Además, hay que describir la composición del órgano de administración y de cualquier otro órgano o comité de supervisión (directriz 8). Antes de ejercer, administradores y directores generales deben estar inscritos en el Registro de Altos Cargos del Banco de España (art. 5.1 del RD 736/2019). Si nombras a alguien después de la autorización, tienes quince días hábiles para comunicarlo con la documentación de idoneidad. Si el Banco de España no resuelve en tres meses, la valoración se entiende positiva, y puede volver a evaluar a un alto cargo inscrito cuando haya indicios fundados (art. 5.7). Si quieres preparar estas evaluaciones con método, mira nuestro servicio de idoneidad de altos cargos.
Funciones de control: qué hay que tener identificado
Para el control interno, la directriz 8 de la EBA pide que el solicitante describa:
- un mapa de los riesgos identificados y los procedimientos para evaluarlos y prevenirlos;
- los procedimientos de controles periódicos y permanentes, con su frecuencia y las personas asignadas;
- los procedimientos contables para registrar y comunicar la información financiera;
- la identidad de los responsables de las funciones de control interno (controles periódicos, permanentes y cumplimiento), con su CV actualizado;
- cómo se supervisan las funciones externalizadas, los agentes y las sucursales.
Sobre las tres líneas de defensa, la EBA publicó el 11 de enero de 2023 su revisión inter pares sobre la autorización bajo la PSD2. Encontró prácticas distintas entre supervisores al evaluar el gobierno de los solicitantes. Como medida de seguimiento, pidió que se exija ese modelo cuando la naturaleza, escala y complejidad de la actividad lo hagan apropiado.
¿Y las directrices de gobierno interno de la EBA?
Las directrices sobre gobierno interno (EBA/GL/2021/05) se dirigen a entidades de crédito y empresas de inversión sujetas a la Directiva 2013/36/UE. No mencionan a las entidades de pago. Sí describen un modelo útil como referencia: separación entre la función ejecutiva y la de supervisión del órgano, y tres funciones de control (gestión de riesgos, cumplimiento y auditoría interna) independientes de las áreas que controlan. Nosotros las usamos como guía de diseño cuando el tamaño lo justifica, sin presentarlas como una obligación. Si te planteas una tercera línea, lee nuestra página de auditoría interna.
Prevención del blanqueo: un órgano propio
Las entidades de pago son sujetos obligados (art. 2.1.h de la Ley 10/2010). Por eso el Banco de España no autoriza sin el informe previo del SEPBLAC sobre los aspectos de su competencia (art. 11.2 del RD-ley 19/2018). Desde el punto de vista del gobierno, la Ley 10/2010 exige:
- un representante ante el SEPBLAC: una persona residente en España que ejerza cargo de administración o dirección de la sociedad (art. 26 ter.1);
- un órgano de control interno que aplique las políticas de prevención, se reúna periódicamente y levante acta de sus acuerdos (art. 26 ter.4), con separación funcional de la auditoría interna (art. 26 ter.6);
- un manual aprobado y actualizado (art. 26.5), que el Banco de España pide en castellano, y un examen anual de experto externo (art. 28.1).
Como el representante debe tener un cargo de administración o dirección, no es una función que puedas comprar fuera. Lo explicamos en representante ante el SEPBLAC.
Externalización, agentes y socios: lo que no se delega
Externalizar funciones operativas importantes está permitido con límites (art. 15 del RD 736/2019). No puede vaciar de contenido la actividad de la entidad ni reducir la supervisión del Banco de España. Hay que comunicarlo con al menos un mes de antelación, y el supervisor puede limitarlo u oponerse en el mes siguiente. Los contratos deben dar acceso sin restricciones a la entidad y al Banco de España, y la alta dirección no traslada su responsabilidad. Con los agentes ocurre lo mismo: la entidad responde de sus actos y debe controlarlos al menos una vez al año (art. 14). Más detalle en externalización de funciones críticas.
El gobierno también incluye la propiedad. Quien tenga al menos el 10 % del capital o de los derechos de voto, o una participación que permita influencia notable, pasa su propia evaluación (art. 2.1.m del RD 736/2019 y apartado 2.14 de la guía del Banco de España). Lo vemos en participación significativa. Y la entidad debe dirigirse de verdad desde España: la revisión de la EBA pide a los supervisores que comprueben que los solicitantes se gestionan y controlan desde la jurisdicción en la que piden la licencia.
Antes de presentar: lista de comprobación
- Consejo y directores generales con cuestionario completo y evaluación interna documentada en acta.
- Organigrama coherente con el plan de negocio y con los servicios que pides.
- Responsables de controles periódicos, permanentes y de cumplimiento identificados, con CV.
- Mapa de riesgos y calendario de controles con recursos asignados.
- Representante ante el SEPBLAC y órgano de control interno designados, y manual aprobado.
- Contratos de externalización con acceso del Banco de España y control de agentes.
- Socios significativos identificados hasta la persona física.
El gobierno condiciona el resto del expediente y también el presupuesto. Si estás calculando la inversión, lee cuánto cuesta una licencia de entidad de pago y, para la solvencia, fondos propios de una entidad de pago.
Diseñamos el gobierno de tu entidad de pago
Preparamos el bloque de gobierno del expediente: estructura, funciones clave, segregación, mapa de riesgos y evaluación de idoneidad de cada alto cargo. Empieza por nuestra página de licencia de entidad de pago o, si ya tienes los perfiles, por la de idoneidad de altos cargos.
Preguntas frecuentes
¿Quién cuenta como alto cargo en una entidad de pago?
Los administradores y los directores generales responsables de la gestión de los servicios de pago (arts. 2.1.n y 5.1 del RD 736/2019). Todos deben acreditar honorabilidad, experiencia y conocimientos e inscribirse en el Registro de Altos Cargos del Banco de España antes de ejercer. Las directrices de la EBA piden además identificar a los responsables de las funciones de control interno, con su CV.
¿Qué hago si cambio un consejero después de la autorización?
Comunícalo al Banco de España en un plazo de quince días hábiles desde el nombramiento, con la documentación que permita valorar su honorabilidad, conocimientos y experiencia. Si el supervisor no resuelve en tres meses desde que la documentación está completa, la valoración se entiende positiva (art. 5.7 del RD 736/2019). Prepara la evaluación antes del nombramiento: el Banco de España puede volver a evaluar si hay indicios fundados.
¿Puedo externalizar el cumplimiento normativo o los controles?
Puedes externalizar funciones operativas importantes, con aviso al Banco de España al menos un mes antes y contratos que le den acceso sin restricciones (art. 15 del RD 736/2019). Pero no puedes vaciar de contenido la entidad y la alta dirección conserva la responsabilidad. Y en blanqueo hay un límite claro: el representante ante el SEPBLAC tiene que ser alguien con cargo de administración o dirección.
¿El gobierno corporativo solo se revisa al pedir la licencia?
No. El Banco de España puede reevaluar la idoneidad de altos cargos inscritos (art. 5.7), oponerse a nuevas externalizaciones (art. 15.2) y vigilar el control de agentes, que debe hacerse al menos una vez al año (art. 14). En prevención del blanqueo, el órgano de control interno levanta acta de sus reuniones y un experto externo examina cada año las medidas de control interno (arts. 26 ter y 28 de la Ley 10/2010).
¿Una entidad de pago pequeña necesita la misma estructura que una grande?
No necesariamente. Las directrices EBA/GL/2017/09 aplican la proporcionalidad: el detalle depende del tamaño, la organización y el riesgo de los servicios. Lo que no se rebaja es la honorabilidad y la experiencia de quien dirige. Una entidad que solo hace envío de dinero puede tener una estructura más ligera que otra con adquirencia y agentes en varios países, pero ambas deben tener responsables de control identificados.
Real Decreto 736/2019, de régimen jurídico de los servicios de pago y de las entidades de pago (arts. 1, 2.1, 5, 14 y 15); Real Decreto-ley 19/2018, de servicios de pago (arts. 11 y 17); Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2), texto consolidado (arts. 5.1 y 11.4); EBA, Directrices sobre autorización y registro bajo la PSD2 (EBA/GL/2017/09) (directrices 1.2, 8 y 16); EBA, Directrices sobre gobierno interno (EBA/GL/2021/05) (destinatarios y funciones de control); EBA, revisión inter pares sobre la autorización bajo la PSD2 (11 de enero de 2023); Banco de España, guía informativa para solicitantes de autorización o registro (apartados 1.5, 2.7, 2.14 y 2.15); Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (arts. 2.1.h, 26, 26 ter y 28).
Este artículo describe la situación a 4 de noviembre de 2026 y no sustituye al análisis de cada caso.