Licença EMI em Malta

O capital inicial mínimo de uma EMI plena é de € 350.000, igual ao do resto da UE (deriva da diretiva EMD2). Além disso, a instituição deve manter recursos próprios contínuos de pelo menos 2% da moeda eletrônica média em circulação.

O regime de small electronic money issuer alivia as exigências para volumes pequenos, mas só opera em Malta e sem passaporte.

A MFSA (Malta Financial Services Authority) autoriza e supervisiona as instituições de moeda eletrônica, no âmbito do Financial Institutions Act (Cap. 376) e da regra FIR/03. Em matéria de prevenção à lavagem de dinheiro, a FIAU (Financial Intelligence Analysis Unit) é a autoridade competente.

O marco europeu prevê uma decisão em cerca de 3 meses a partir de um processo completo, mas o processo maltês inclui uma fase de pré-aplicação com a MFSA. Contando a preparação, o processo completo costuma levar entre 6 e 12 meses, conforme a complexidade do modelo.

A MFSA cobra taxas de pedido e de supervisão anuais que dependem da modalidade e do volume de negócios. O custo real do projeto inclui ainda o capital, os honorários de preparação do processo e a estrutura local: sociedade, diretores, MLRO, escritório, tecnologia e banco de salvaguarda.

Convém orçar caso a caso, porque as taxas são atualizadas periodicamente.

Malta aplica um sistema de imputação plena (full imputation): o imposto sobre sociedades é complementado por um mecanismo de reembolso aos sócios que, em determinadas situações, reduz de forma significativa a tributação efetiva. Depende da estrutura societária e de várias condições, por isso deve ser validado com um consultor tributário.

Sim. A MFSA exige substância real: uma sociedade maltesa com pelo menos dois diretores, direção efetiva (mind and management) em Malta, escritório físico e equipe local suficiente, incluídos os responsáveis por compliance e por prevenção à lavagem de dinheiro (MLRO).

Sim. Uma EMI autorizada em Malta pode operar nos 30 países do Espaço Econômico Europeu por meio do passaporte europeu, com uma notificação à MFSA, que a transmite ao supervisor de destino (por exemplo, o Banco de España). Pode ser exercido em livre prestação de serviços ou por meio de sucursal.

Depois de um período de forte escrutínio internacional, Malta reforçou seu marco AML e hoje a FIAU e a MFSA são especialmente rigorosas. Para uma EMI, isso se traduz em um bloco de PLD/FT robusto, um MLRO idôneo e atuante e evidências reais de controle. Bem estruturado, é uma garantia de solidez perante bancos e parceiros.

A forma habitual é a sociedade limitada maltesa (private limited company, “Ltd”), constituída nos termos do Companies Act. Depois, a licença exige direção efetiva e substância real em Malta.

Existe um mercado de EMIs maltesas já licenciadas. Isso acelera o go-to-market, mas exige uma due diligence rigorosa — histórico regulatório, cumprimento AML e passivos ocultos — e a aprovação da mudança de controle pela MFSA.

A Lituânia se destaca pelo ecossistema, pelo acesso ao SEPA via CENTROlink e pelo processo ágil; Malta, pelo regime tributário de imputação, pelo inglês e pela tradição em cartões. Compare-as na página de licença EMI na Lituânia e no comparativo europeu.

A MFSA valoriza uma administração local efetiva com pelo menos dois diretores idôneos (fit & proper) e controle duplo. O Compliance Officer e o MLRO devem poder exercer de fato sua função a partir de Malta.

Reporting periódico à MFSA, AML/KYC operacional sob supervisão da FIAU, cumprimento do DORA, auditoria, conservação de registros e manutenção da salvaguarda e dos recursos próprios. A licença é o início de uma operação supervisionada.

Sim, o conceito de small issuer é semelhante ao da instituição de moeda eletrônica de regime simplificado. Explicamos isso em instituição de moeda eletrônica simplificada e na licença EMI na Espanha.