El libro primero del Real Decreto-ley 5/2023 regula las fusiones y prevé procedimientos simplificados cuando la sociedad absorbente ya controla a la absorbida. Bien usados, ahorran documentos, informes y juntas.
Absorción de una filial al 100 %
Cuando la absorbente es titular, directa o indirectamente, de todas las acciones o participaciones de la absorbida, el art. 53 permite prescindir de:
- las menciones del proyecto sobre el tipo de canje, la entrega de acciones o participaciones, la participación en las ganancias, la valoración del patrimonio y las fechas de las cuentas;
- los informes de administradores y expertos sobre el proyecto;
- el aumento de capital de la absorbente;
- la aprobación de la fusión por la junta de la sociedad absorbida.
Si la participación es indirecta, el informe de expertos sigue siendo necesario y puede exigirse el aumento de capital (art. 53.2).
Absorción de una filial al 90 %
Si la absorbente tiene directamente el 90 % o más, pero no todo el capital, no hacen falta los informes de administradores y expertos siempre que el proyecto ofrezca a los demás socios comprar sus acciones o participaciones por su valor razonable en los dos meses siguientes a la inscripción (art. 54). Los socios disconformes con ese valor pueden reclamar una compensación complementaria.
Sin junta en la absorbente
En ambos casos, la junta de la absorbente tampoco tiene que aprobar la fusión si el proyecto se publica con al menos un mes de antelación y se informa del derecho de los socios y los acreedores a examinar la documentación (art. 55). Los socios que representen al menos el 1 % del capital pueden exigir que se convoque la junta.
Sociedades hermanas y fusión inversa
El art. 56 extiende este régimen, en lo que proceda, a la fusión de sociedades participadas íntegramente por el mismo socio o por socios con idéntica participación en todas, y a la absorción de la matriz por su filial íntegramente participada. Si la participación es indirecta, vuelve a exigirse el informe de expertos.
Lo que no cambia
El procedimiento simplificado no elimina el proyecto común firmado por los administradores, la protección de los acreedores (art. 13), la información a los trabajadores, la escritura pública ni la inscripción, que es cuando la fusión surte efectos (arts. 50 y 51). Lo repasamos en nuestra página sobre la fusión de sociedades.
La alternativa: el acuerdo unánime
Si todos los socios con derecho de voto aprueban la fusión en junta universal y por unanimidad, el art. 9 permite adoptar el acuerdo sin publicar ni depositar antes los documentos y sin informe de administradores. Los documentos se incorporan a la escritura y no se pueden restringir los derechos de información de los trabajadores.
Real Decreto-ley 5/2023, libro primero (BOE-A-2023-15135), arts. 9, 13, 50, 51 y 53 a 56.
Preguntas frecuentes
¿La fusión simplificada tributa distinto?
No por ser simplificada. La fiscalidad depende de si se aplica el régimen especial de los arts. 76 a 89 de la Ley 27/2014, que exige comunicar la operación a Hacienda y que existan motivos económicos válidos.
¿Sirve para ordenar un grupo antes de venderlo?
Es uno de sus usos habituales: simplificar la estructura antes de una venta o de crear un holding. Si al otro lado hay un comprador, revisa también cómo comprar una empresa y sus garantías.
Este artículo describe la normativa vigente a 15 de octubre de 2026 con carácter general y no sustituye al análisis de tu caso concreto.