No hay un precio oficial del compliance officer externo: ninguna norma fija honorarios para esta función. Lo que pagas es el alcance de las tareas que la empresa encarga fuera para que su órgano de cumplimiento del art. 31 bis del Código Penal funcione de verdad: supervisión del modelo, verificación periódica, canal de denuncias y formación. Por eso el coste depende del tamaño de la empresa, de sus riesgos penales y del estado en que esté hoy su modelo.
Qué exige el Código Penal: el órgano del art. 31 bis.2.2.ª
La persona jurídica puede quedar exenta de responsabilidad penal si, antes del delito, tenía un modelo de organización y gestión eficaz. Una de las cuatro condiciones del art. 31 bis.2 del Código Penal es que la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del modelo se haya confiado a «un órgano de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y de control», o a uno que tenga encomendada legalmente la supervisión de los controles internos. Ese órgano es lo que en la práctica llamamos compliance officer u oficial de cumplimiento.
La condición 4.ª añade que no puede haber «una omisión o un ejercicio insuficiente» de esas funciones de supervisión, vigilancia y control. Es decir: no basta con nombrar a alguien. Tiene que trabajar y dejar rastro. Si las condiciones solo se acreditan en parte, el art. 31 bis.2 las reduce a una atenuante.
Hay una excepción importante para las pymes. Según el art. 31 bis.3, en las personas jurídicas de pequeñas dimensiones (las autorizadas a presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada) estas funciones puede asumirlas directamente el órgano de administración. Lo explicamos en compliance penal para pymes.
¿Se puede externalizar? Lo que dice la Circular 1/2016
La Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado dedica su apartado 5.4 al oficial de cumplimiento. Lo describe como «un órgano específico de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y de control», que puede estar formado por una o varias personas «con la suficiente formación y autoridad». Añade que debe contar con personal con conocimientos y experiencia suficientes, con medios técnicos adecuados y con acceso a los procesos internos y a la información necesaria. Y recuerda que algunas normas sectoriales ya prevén órganos de control propios, por ejemplo en las empresas de servicios de inversión o en la prevención del blanqueo.
De ahí sale nuestra lectura prudente: el órgano lo designa, lo dota y lo mantiene la empresa, y lo externo es el apoyo técnico que le permite cumplir. Un modelo mixto, con un órgano interno respaldado por un compliance officer externo, encaja con el texto del Código Penal y con la Circular. Sustituir el órgano por un proveedor que nadie supervisa dentro no encaja.
Donde la ley sí prevé de forma expresa la externalización es en el canal de denuncias. El art. 6 de la Ley 2/2023 permite que la gestión del sistema interno de información la haga un tercero externo, con garantías de independencia, confidencialidad y protección de datos. Eso sí, la responsabilidad no pasa al proveedor: sigue en el Responsable del Sistema que designe el órgano de administración (art. 8).
Qué pagas: las funciones, una a una
Cuando pides presupuesto, lo que se valora es cuántas de estas funciones asume el externo y con qué intensidad:
| Función | Base legal | Qué puede hacer el externo |
|---|---|---|
| Supervisión del modelo | Art. 31 bis.2.2.ª CP | Revisar controles, pedir evidencias e informar al órgano de administración. |
| Mapa de riesgos | Art. 31 bis.5.1.º CP | Identificar las actividades en las que pueden cometerse los delitos que hay que prevenir. |
| Verificación periódica | Art. 31 bis.5.6.º CP | Revisar el modelo y proponer cambios tras infracciones relevantes o cambios en la organización o la actividad. |
| Canal de denuncias | Art. 31 bis.5.4.º CP; arts. 6 y 8 Ley 2/2023 | Gestionar el canal como tercero y tramitar las comunicaciones. |
| Régimen disciplinario | Art. 31 bis.5.5.º CP | Proponer el sistema disciplinario y apoyar su aplicación. |
| Formación | Sin artículo propio | Formar a administradores, directivos y empleados y dejar evidencia de que el modelo se conoce y se aplica. |
Lo que no se delega es la decisión. Aprobar el modelo, dotarlo de medios y actuar cuando el compliance officer avisa de un problema sigue siendo cosa del órgano de administración.
De qué depende el precio
- Tamaño y estructura. Si la sociedad puede presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada (art. 31 bis.3) o si es un grupo con filiales y varias sedes.
- Riesgos penales. No pesa lo mismo una empresa de servicios con riesgo bajo que otra que contrata con la Administración, maneja fondos de terceros o trabaja en un sector regulado.
- Punto de partida. Partir de cero exige primero diseñar el modelo y hacer el mapa de riesgos penales. Si ya existe, el trabajo es revisarlo y mantenerlo vivo.
- Canal de denuncias. Con 50 o más trabajadores el canal es obligatorio (art. 10.1.a de la Ley 2/2023). Si el externo lo gestiona y tramita las comunicaciones, el alcance crece.
- Frecuencia de la supervisión. Cuántos informes al órgano de administración, cuántas revisiones de controles y cuántas sesiones de formación al año.
- Investigaciones internas. Suelen presupuestarse aparte, porque dependen de cada caso.
Si quieres ver el coste de montar el modelo desde cero, y no solo de supervisarlo, lo desglosamos en cuánto cuesta implantar compliance penal.
Compliance officer externo frente a uno interno
| Aspecto | Interno | Externo (apoyo al órgano) |
|---|---|---|
| Relación | Laboral: salario, cotizaciones, formación continua y sustituciones. | Contrato de servicios con un alcance definido. |
| Conocimiento del día a día | Alto, está dentro. | Depende del acceso que le des a procesos e información. |
| Independencia | Hay que protegerla frente a la dirección. | Aporta distancia respecto de quien es supervisado. |
| Especialización | Depende del perfil que contrates. | Derecho penal de empresa, canal y normas UNE 19601 / ISO 37301. |
| Canal de denuncias | Puede gestionarlo dentro. | La Ley 2/2023 permite encargarlo a un tercero (art. 6). |
En muchas empresas la opción razonable no es elegir uno u otro, sino combinarlos: una persona o comité interno que ostenta el órgano y un externo que aporta método, revisión y gestión del canal. Además, el art. 8.6 de la Ley 2/2023 permite que quien ya tiene funciones de cumplimiento normativo sea también el Responsable del Sistema, si cumple los requisitos de la ley.
Lo que cuesta no tenerlo
El contrapeso del presupuesto son las penas del art. 33.7 del Código Penal para las personas jurídicas: multa por cuotas o proporcional, disolución, suspensión de actividades o clausura de locales hasta cinco años, prohibición de realizar ciertas actividades, inhabilitación para obtener subvenciones o contratar con el sector público e intervención judicial. Un órgano de cumplimiento que no supervisa de verdad no evita ninguna de ellas.
Cómo te ayudamos
Empezamos por un diagnóstico de tu compliance: si tienes modelo, si está actualizado, qué riesgos penales importan en tu sector y qué funciones conviene encargar fuera. Con eso te damos un presupuesto cerrado, normalmente como cuota periódica. Nuestro servicio de compliance officer externo incluye:
- Apoyo y refuerzo externo de la función de cumplimiento e interlocución con el órgano de administración.
- Diseño o revisión del modelo de prevención de delitos y del mapa de riesgos penales.
- Gestión del canal de denuncias e instrucción de las comunicaciones.
- Formación a administradores, directivos y empleados, con evidencia documental.
- Alineación con la UNE 19601 si quieres certificar el sistema.
¿Cuánto te costaría a ti?
Cuéntanos tamaño, actividad y en qué punto está tu modelo. La primera consulta es sin coste y te devolvemos un presupuesto cerrado para tu compliance officer externo. Si además vas a designar Responsable del Sistema, revisa quién puede serlo.
Preguntas frecuentes
¿Puede el administrador único hacer de compliance officer?
Sí, si la sociedad es de pequeñas dimensiones: el art. 31 bis.3 del Código Penal permite que, en las personas jurídicas autorizadas a presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, el órgano de administración asuma directamente la supervisión del modelo. Lo que no desaparece es el trabajo: alguien tiene que revisar los controles y dejar constancia. Ahí es donde un apoyo externo resulta útil sin crear un cargo nuevo.
¿El compliance officer puede tener responsabilidad penal si falla la supervisión?
La Circular 1/2016 sitúa al oficial de cumplimiento entre las personas de la letra a) del art. 31 bis.1, en cuanto a sus funciones de control de riesgos, y advierte de que el incumplimiento grave de los deberes de supervisión puede generar también responsabilidad penal para quien omite. Por eso el contrato debe delimitar con precisión qué funciones asume el externo y cuáles se quedan en la empresa.
¿Puede ser la misma persona el compliance officer y el Responsable del Sistema?
Sí. El art. 8.6 de la Ley 2/2023 permite designar Responsable del Sistema a quien ya tenga funciones de cumplimiento normativo, siempre que cumpla los requisitos de la ley. Lo nombra el órgano de administración y hay que comunicar el nombramiento a la Autoridad Independiente de Protección del Informante en los diez días hábiles siguientes (art. 8.3).
¿Es lo mismo que el representante ante el SEPBLAC?
No. El compliance officer supervisa el modelo de prevención de delitos del Código Penal. La prevención del blanqueo tiene sus propias figuras y requisitos, y la propia Circular 1/2016 recuerda que esa normativa ya prevé órganos de control específicos. Si eres sujeto obligado, conviene ordenar ambos planos a la vez. Lo vemos en representante ante el SEPBLAC.
¿Qué debo pedir para comparar presupuestos?
Un alcance por escrito: qué funciones del art. 31 bis asume el externo, cuántos informes al órgano de administración y cuántas revisiones al año, si incluye el canal de denuncias y la tramitación de comunicaciones, cuántas horas de formación y cómo se tratan las investigaciones internas. Sin ese detalle, dos cifras no son comparables.
Ley Orgánica 10/1995, del Código Penal (texto consolidado) (arts. 31 bis y 33.7); Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado, sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas (apartado 5.4, el oficial de cumplimiento); Ley 2/2023, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas (arts. 6, 8 y 10).
Este artículo describe la situación a 4 de noviembre de 2026 y no sustituye al análisis de cada caso.