结构第1步
债券设计
金额、票息、到期日、偿还方式、担保和受偿顺序。我们根据您的公司形式核查发行上限。
《资本公司法》第401条。
西班牙代币化债券发行
我们协助您通过代币化债务为企业融资：债券在DLT系统中发行和登记，但适用的规则与传统债券一样。我们负责起草发行决议、发行文件并指定ERIR，同时分析您是否需要招股说明书，以及如何向投资者配售债券。
您想发行代币化债券吗？
请告诉我们您希望募集的金额、期限以及目标投资者，我们将回复发行结构方案和量身定制的报价。
- 24小时内回复
- 无需承诺
- 严格保密
- 有限责任公司（S.L.）的发行上限
- 自有资金的2倍
- 向公众宣传的豁免发行
- 须有ESI参与（第36条）
- 登记由谁负责
- ERIR
- 试点制度：发行规模
- < 10亿欧元
我们的服务
代币化债务发行，全程协助
代币化债券是《资本公司法》规定的债券，以分布式账本登记。技术改变的是登记方式，发行人的义务并未改变。
决议第2步
发行决议
我们起草有权机构的决议，并在法律要求时办理公证文书和债券持有人组织的设立。
《资本公司法》第401条及以下各条。
发行第3步
发行文件
我们载明债券、DLT系统及其治理方式，并指定负责登记的机构。
第6/2023号法律第7条。
ERIR第4步
债券登记
我们协助您选择并聘请获授权托管和管理金融工具的ERIR。
第6/2023号法律第8.4条。
发售第5步
招股说明书或豁免
我们分析该发售是否需要招股说明书，或是否符合按金额或投资者类型适用的豁免。
第6/2023号法律及《招股说明书条例》。
配售第6步
投资者与宣传
如果您向公众宣布发行，我们协调投资服务公司的参与以及对投资者的KYC。
第6/2023号法律第36条及第10/2010号法律。
常见情形
什么情况下适合代币化债券
当投资者众多、单个投资者金额较小，或希望实现付款自动化时，代币化债务尤为适用。
中小企业
银行之外的融资选择
发行债券可以向投资者募集资金而不稀释股东权益，条件由企业自行确定。
房地产
有担保的项目
开发商和房地产投资载体发行有担保债券，为某一工程或特定收购提供资金。
社群
想要投资的客户
一些企业向自己的社群发售债务。这是可行的，但宣传和配售须遵守严格的规则。
自动化
自动支付票息与偿还
分布式账本便于支付票息、管理持有人，并可追溯每一次转让。
法规规定
代币化债券数据一览
数据来自《资本公司法》、第6/2023号法律和DLT试点制度。
《资本公司法》第401.1条
S.A.与S.L.
资本公司可以发行债券或其他确认或产生债务的证券。
《资本公司法》第401.2条
2倍
有限责任公司的发行额不得超过其自有资金的两倍，但有抵押、证券质押、公共担保或信贷机构保证的除外。
第6/2023号法律第6.1条
DLT
债券可以通过分布式账本技术来表示，与以证券凭证或账簿记录表示的效力相同。
第6/2023号法律第8.4条
ERIR
发行时须指定负责在系统中登记证券的机构。
第6/2023号法律第36.1条
ESI
如果免予招股说明书的发行面向一般公众宣传，则必须有获授权提供投资服务的机构参与。
欧盟第2022/858号条例
< 10亿欧元
可在DLT试点制度下的基础设施中上市的债券发行规模上限，小型发行人另有例外。
要我们为您筹备代币化债券发行吗？
我们将审阅您的公司、融资金额和投资者类型，并向您提出发行结构和时间表建议。
常见问题
代币化债券：常见问题
什么是代币化债券？
它是一种债券，不是以证券凭证或账簿记录表示，而是记录在基于分布式账本技术的系统中（第6/2023号法律第6条）。它赋予的权利与传统债券相同：利息、本金偿还以及约定的担保。
有限责任公司可以发行代币化债券吗？
可以。资本公司可以发行债券（《资本公司法》第401.1条），但有限责任公司的总发行额不得超过其自有资金的两倍，除非发行有抵押、证券质押、公共担保或信贷机构的连带保证（第401.2条）。
我需要ERIR吗？
需要，只要债券记录在分布式账本中。发行文件必须指定负责登记的机构，该机构须获授权托管和管理金融工具（第6/2023号法律第8.4条）。详见ERIR。
需要招股说明书吗？
公开发售原则上需要，除非适用豁免：仅向合格投资者发售、每个成员国向少于150人发售，或低于金额门槛。欧盟第2024/2809号条例（Listing Act）自2026年6月起修改了这些门槛；我们会针对每次发行核实适用哪一项。
我可以在社交媒体上宣传发行吗？
如果发行免予招股说明书并以任何形式的宣传面向一般公众，法律要求有获授权提供投资服务的机构参与，由其核验信息并监督销售（第6/2023号法律第36.1条）。
债券之后可以交易吗？
私下转让在系统中登记，产生与交付证券凭证相同的效力（第11条）。若要在市场上交易，则需要获授权的基础设施，例如DLT试点制度下的基础设施，该制度允许发行规模低于10亿欧元的债券。
代币化债券发行的费用是多少？
取决于金额、担保，以及是否需要招股说明书或通过投资服务公司配售。完成诊断后，我们会提供分阶段报价，并协助您比较ERIR和平台。
实操指南
我们如何筹备代币化债券发行
三条线必须同步推进：公司、发行和配售。
决议与上限
有权机构、发行决议，以及对《资本公司法》上限的核查。
文件与ERIR
债券条款、DLT系统和负责登记的机构。
投资者
招股说明书或豁免、宣传、投资服务公司和KYC。
代币化债券发行的10个步骤
- 确定金额、期限、票息和担保。
- 根据您的公司形式核查发行上限。
- 起草有权机构的决议。
- 选定ERIR和技术平台。
- 起草条款与条件及发行文件。
- 分析适用的招股说明书要求或豁免。
- 如果发售向公众宣布，协调投资服务公司。
- 安排对投资者的KYC和资金来源控制。
- 协助认购以及债券在登记簿中的登记。
- 在债券存续期内提供支持：票息、偿还及各类事件。
来源：《资本公司法》（第401条）、第6/2023号法律（第6至11条、第35和36条）及欧盟第2022/858号条例。
实务词典
代币化债务的关键概念
来自《资本公司法》、第6/2023号法律和DLT试点制度的术语。
债券证券
债券（Obligación）
确认或产生发行公司对投资者所负债务的证券。
《资本公司法》第401条。
票息支付
票息
发行人定期向债券持有人支付的利息。
发行条款。
ERIR机构
负责登记的机构
管理债券在DLT系统中的登记。
第6/2023号法律第8.4条。
招股说明书文件
招股说明书
公开发售的信息披露文件，适用豁免的除外。
欧盟第2017/1129号条例。
ESI机构
投资服务公司
可配售发行并核验信息的证券公司或证券经纪公司。
第6/2023号法律第36条。
试点市场
DLT基础设施
在试点制度下获授权的、基于DLT的市场或结算系统。
欧盟第2022/858号条例。
操作手册
传统债券与代币化债券
表示方式
传统债券：证券凭证或账簿记录。
代币化债券：基于分布式账本技术的系统。
登记由谁负责
传统债券：负责账簿登记的机构或中央证券存管机构。
代币化债券：发行文件中指定的ERIR。
转让
传统债券：账面划转。
代币化债券：在分布式账本中登记的转让。
招股说明书与配售
传统债券：规则相同。
代币化债券：规则相同：技术不改变发售规则。
市场交易
传统债券：传统市场和系统。
代币化债券：获授权的DLT基础设施。
代币化债务中的常见错误
我们在审阅已设计好的发行方案时经常发现这些问题。
- 在没有允许的担保时，超过有限责任公司的发行上限。
- 把法律上属于债券的产品称为“收益代币”。
- 在没有发行文件和ERIR的情况下启动发行。
- 在没有投资服务公司的情况下宣传豁免发售。
- 没有预先考虑平台故障时如何支付票息。
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请告诉我们您希望募集的金额、期限和目标投资者，我们将为您准备诊断和量身定制的报价。
《资本公司法》和第6/2023号法律中的代币化债券
更新于2026年11月4日
资本公司可以发行债券或其他确认或产生债务的证券（《资本公司法》第401.1条）。代币化并不改变这一制度：第6/2023号法律只是增加了一种表示方式，即基于分布式账本技术的系统（第6条）。
发行上限
有限责任公司的发行总额不得超过其自有资金的两倍，但有抵押、证券质押、公共担保或信贷机构连带保证的除外（《资本公司法》第401.2条）。因此，许多中小企业选择将有担保的债务代币化。
登记与转让
发行文件说明该系统，并指定负责登记的机构（第7条和第8.4条）。在系统中登记的转让与交付证券凭证产生相同的效力（第11条）。更多内容见ERIR。
发售与配售
公开发售须有招股说明书，除非适用豁免；向公众宣传的豁免发行需要投资服务公司参与（第6/2023号法律第35和36条）。如果您考虑传统的固定收益市场，可对比MARF债券发行；如果您想引入股权资本，请参阅股份代币化。整体介绍见代币化律师。