Art. 14 MAR
Operaciones con información privilegiada
"Uso, por cuenta propia o de tercero, de información privilegiada operando con un instrumento financiero al que se refiere la información. Prohibida también la tentativa."
Reglamento MAR
Asesoría jurídica integral en el Reglamento MAR (UE) 596/2014 sobre abuso de mercado: información privilegiada, manipulación, listas de iniciados, PDMR, prospecciones de mercado, programas de recompra y reforma Listing Act.
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Servicios
Catálogo de servicios vinculados al Reglamento MAR
Seis áreas de apoyo jurídico para emisores cotizados, ESI, gestores de centros de negociación y profesionales que preparan o ejecutan operaciones: cumplimiento integral del Reglamento MAR.
Emisores
Gestión de información privilegiada
Diseño del procedimiento de identificación, calificación y difusión de información privilegiada, retrasos justificados (art. 17 MAR), registros internos y listas de iniciados.
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Art. 17RetrasoListas iniciadosListing Act
PDMR
Personas con responsabilidades de dirección
Política interna PDMR (art. 19 MAR), notificaciones a la CNMV, gestión del período de bloqueo (closed periods) y coordinación con personas estrechamente vinculadas.
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Art. 19Closed periodPCA
Detección
Vigilancia de mercado y STOR
Implantación de mecanismos, sistemas y procedimientos eficaces para detectar y notificar operaciones sospechosas (STOR) a la CNMV conforme al art. 16 MAR.
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STORArt. 16
Recompras
Programas de recompra y safe harbour
Asesoramiento en programas de recompra y medidas de estabilización dentro del safe harbour (art. 5 MAR y Rgto. Delegado 2016/1052) con máxima seguridad jurídica.
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Art. 5Rgto. 2016/1052
Prospecciones
Market sounding
Diseño y documentación de las prospecciones de mercado conforme al art. 11 MAR: guiones, registros, advertencias y régimen de cleansing.
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Art. 11Cleansing
Defensa
Defensa en expedientes CNMV
Asistencia letrada frente a requerimientos, expedientes sancionadores y recursos ante CNMV y Audiencia Nacional por posibles infracciones MAR.
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LMVSIRecursos
Conductas prohibidas
Qué prohíbe el Reglamento MAR
MAR estructura el abuso de mercado en tres grandes categorías que cubren todo el espectro de comportamientos ilícitos, desde el uso de información privilegiada hasta la manipulación tecnológica del libro de órdenes. El perímetro aplicable va mucho más allá del mercado regulado clásico.
Art. 14 MAR
Comunicación ilícita de información privilegiada
"Revelación de información privilegiada a terceros fuera del ejercicio normal del trabajo o la profesión, incluidas recomendaciones o inducciones basadas en ella."
Art. 15 MAR
Manipulación de mercado
"Operaciones, órdenes o conductas que transmiten señales falsas o engañosas sobre oferta, demanda o precio, o fijan precios en niveles artificiales, incluidos spoofing y layering."
Índices y benchmarks
Manipulación de índices de referencia
"Suministro de datos falsos o engañosos y cualquier acción que suponga manipulación del cálculo de un índice de referencia (como ocurrió en el caso LIBOR)."
Consecuencias
¿Por qué el cumplimiento MAR no admite atajos?
El MAR es la norma europea más sancionada en el mercado de valores. En 2023 más de la mitad de los expedientes incoados por la CNMV se referían a MAR, con multas acumuladas en la UE por encima de 45 millones de euros. Las infracciones tienen además una dimensión penal a través del art. 286 del Código Penal.
Aplicación directa del Reglamento (UE) 596/2014 en toda la UE desde el 3 de julio de 2016, sin necesidad de transposición y con primacía sobre el derecho nacional.
Perímetro amplio: instrumentos admitidos en mercado regulado, SMN, SOC, derivados OTC relacionados y, desde 2024, criptoactivos admitidos a negociación bajo MiCA.
Sanciones administrativas y penales: régimen sancionador en los arts. 297 y 318 LMVSI y tipos penales específicos en el Código Penal (art. 285 y ss.).
LMVSI art. 318
hasta 15.000.000 €
Sanción máxima para infracciones muy graves MAR, o el 15 % del volumen de negocios total anual; también multas penales y responsabilidad personal de los administradores.
Directiva CSMAD
Penal
La Directiva 2014/57/UE obliga a los Estados miembros a imponer sanciones penales al uso grave de información privilegiada y manipulación del mercado.
Listing Act
4/12/2024 y 5/06/2026
Las reformas del paquete Listing Act (Rgto. UE 2024/2809) afectan a retrasos de difusión, procesos prolongados y listas de iniciados: ya en vigor o próximas a entrar.
¿Tu emisor o ESI está listo para un examen MAR?
Te ayudamos a revisar procedimientos de información privilegiada, listas de iniciados, PDMR, STOR y respuesta ante inspecciones CNMV, con la seguridad de un equipo especializado en mercado de valores.
Preguntas frecuentes
Reglamento MAR: dudas habituales
¿Qué es el Reglamento MAR y a quién se aplica?
El Reglamento MAR es el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado. Es la norma básica europea sobre información privilegiada, comunicación ilícita y manipulación de mercado, vigente desde el 3 de julio de 2016 y de aplicación directa en todos los Estados miembros.
Se aplica a emisores de instrumentos admitidos a negociación en mercados regulados, SMN, SOC y, en general, a cualquier persona que opere con esos instrumentos, incluyendo derivados y, desde diciembre de 2024, criptoactivos admitidos a negociación bajo MiCA.
¿Qué es información privilegiada según MAR?
El art. 7 MAR define información privilegiada como la información concreta, no hecha pública, que se refiere directa o indirectamente a uno o más emisores o instrumentos financieros y que, de hacerse pública, podría tener una repercusión apreciable sobre el precio (test del "inversor razonable").
La calificación exige un análisis caso por caso, en el que la concreción, la no publicidad y el efecto precio relevante son los tres pilares.
¿Qué son las listas de iniciados?
Las listas de iniciados (art. 18 MAR) son registros que los emisores y quienes actúan en su nombre deben mantener con todas las personas que tienen acceso a información privilegiada. Deben actualizarse sin demora e incluir datos identificativos, motivo del acceso y momento en que se obtuvo y cesó.
La reforma Listing Act introduce cambios relevantes aplicables a partir del 5 de junio de 2026 que deben anticiparse en los procedimientos internos.
¿Puede retrasarse la difusión de información privilegiada?
Sí. El art. 17.4 MAR permite al emisor retrasar la difusión pública de información privilegiada siempre que concurran tres condiciones: (i) la difusión inmediata pueda perjudicar sus intereses legítimos, (ii) el retraso no induzca a error al público y (iii) se garantice la confidencialidad.
El retraso debe documentarse internamente y notificarse a la CNMV una vez publicada la información. El Listing Act ha revisado las condiciones aplicables.
¿Qué son las obligaciones PDMR y el closed period?
El art. 19 MAR regula las operaciones de las personas con responsabilidades de dirección (PDMR) y sus personas estrechamente vinculadas. Deben notificar a la CNMV y al emisor toda operación propia sobre valores del emisor en un plazo de 3 días hábiles.
Además, se aplica un "closed period" de 30 días antes del anuncio de información financiera intermedia o anual durante el cual los PDMR no pueden operar, salvo excepciones taxativamente previstas.
¿Qué es una prospección de mercado (market sounding)?
La prospección de mercado (art. 11 MAR) es la comunicación de información a uno o más posibles inversores con anterioridad al anuncio de una operación, para sondear su interés y sus condiciones (como precio o volumen potencial).
Si se realiza conforme al procedimiento MAR (guiones, registros, advertencias y cleansing final) se considera lícita aunque implique comunicación de información privilegiada.
¿Qué son los programas de recompra y el safe harbour?
El art. 5 MAR y el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 establecen un safe harbour para los programas de recompra de acciones propias y las medidas de estabilización, siempre que se cumplan los límites de volumen, precio y transparencia.
Cumpliendo esos requisitos, la operativa no se considera manipulación de mercado ni uso de información privilegiada.
¿Se aplica MAR a los criptoactivos?
El Reglamento MiCA ha introducido un régimen específico de abuso de mercado aplicable a criptoactivos admitidos a negociación, inspirado en MAR pero adaptado al ecosistema cripto (arts. 86-92 MiCA).
Las autoridades competentes, ESMA y ACPs nacionales (CNMV en España) supervisan también este régimen. Existe una clara convergencia entre MAR y MiCA en información privilegiada y manipulación.
Guía operativa
Guía práctica de cumplimiento del Reglamento MAR
Cumplir MAR no es firmar un "Manual de Abuso de Mercado" y archivarlo. Es diseñar procesos vivos, entrenar al equipo, mantener listas actualizadas, detectar STOR y responder con rigor a las inspecciones de la CNMV, todo ello alineado con el Listing Act.
Normativa aplicable
Reglamento (UE) 596/2014 (MAR), Directiva 2014/57/UE (CSMAD), Reglamentos Delegados 2016/522, 2016/957, 2016/958, 2016/1052, Reglamento Listing Act (UE) 2024/2809, LMVSI (Ley 6/2023) y Código Penal (arts. 285-286).
CNMV y ESMA
La CNMV es la autoridad competente en España, con competencias de supervisión, inspección, requerimiento y sanción; coopera con ESMA y otras ACPs europeas para la coordinación de casos transfronterizos.
Lo que marca la diferencia
Un procedimiento claro de calificación de información privilegiada, listas actualizadas en tiempo real, formación del consejo y una función de cumplimiento bien coordinada con el oficial de información de mercado.
Checklist de cumplimiento MAR en 10 pasos
- Manual MAR actualizado con políticas sobre información privilegiada, prospecciones, recompras, PDMR, STOR y divulgación pública.
- Procedimiento interno de identificación y calificación de información privilegiada, con roles, plazos y evidencias.
- Protocolo de difusión pública (art. 17 MAR): canales aprobados, plantillas y coordinación con investor relations y comunicación.
- Protocolo de retraso de difusión con test de condiciones, motivación documentada y notificación posterior a la CNMV.
- Listas de iniciados permanentes y por proyecto, con actualización inmediata y firma electrónica de las notificaciones a iniciados.
- Política PDMR: identificación de responsables, personas vinculadas, formulario 19.1 y gestión del closed period de 30 días.
- Procedimiento de market sounding (art. 11 MAR): guiones, registros, advertencias, grabación y cleansing al cierre.
- Programa de recompra dentro del safe harbour, con reporting de transacciones y control de límites de precio y volumen.
- Mecanismos de detección y reporte STOR: parametrización técnica, órgano revisor y protocolo de notificación a la CNMV.
- Formación anual del consejo y directivos, y auditoría interna independiente del marco MAR con plan de remediación.
Si tu emisor también tiene exposición a criptoactivos bajo MiCA, convergen MAR y el régimen de abuso de mercado MiCA, incluidos los EMT y los servicios prestados por entidades con licencia VASP/CASP. El motor AML debe coordinarse con lista GAFI y las obligaciones fiscales del Modelo 172. Para entidades con SGIIC o consejero independiente ESI, el gobierno corporativo debe integrar el marco MAR, y para proyectos innovadores conviene considerar el sandbox financiero.
MAR en modo operativo
De la norma al procedimiento: anatomía operativa del cumplimiento MAR
El Reglamento MAR se traduce en procesos: calificar información, controlar accesos, difundir correctamente, detectar operaciones sospechosas y defender con rigor ante la CNMV. Este es el panel operativo que recorremos con cada emisor.
1) CalificaciónIdentificar información privilegiada
Analizar concreción, publicidad y potencial efecto precio para concluir si la información entra en el art. 7 MAR, con memorándum formalizado y archivo.
- Art. 7 MAR
- Test inversor
- Memorándum
2) IniciadosListas de iniciados actualizadas
Registro permanente y por proyecto con datos de cada iniciado, motivo del acceso, hora de entrada y de cese, con soporte tecnológico y firma de confidencialidad.
- Art. 18 MAR
- Permanente + proyecto
- Firma digital
3) DifusiónDifusión pública y retraso
Publicación sin demora de información privilegiada por los canales adecuados (hecho relevante, web) y, si procede, retraso motivado con notificación posterior a la CNMV.
- Art. 17 MAR
- Retraso
- Rgto. 2016/1055
4) PDMR + operativaPDMR, recompras y prospecciones
Gestión de notificaciones PDMR (art. 19), recompras dentro del safe harbour (art. 5) y prospecciones de mercado (art. 11) con todos los soportes documentales y técnicos necesarios.
Tip: registrar las prospecciones desde el minuto cero ahorra muchas discusiones con la CNMV años después.
Decisión rápidaMapa práctico: ¿MAR, MiCA o MiFID II?
MAR
Abuso de mercado sobre instrumentos financieros admitidos a negociación (mercado regulado, SMN, SOC).
MiCA
Abuso de mercado sobre criptoactivos admitidos a negociación (arts. 86-92 MiCA). Régimen paralelo.
MiFID II
Organización de mercados, ESI y protección al inversor: base sobre la que se proyecta MAR.
Playbook MAR
Obligaciones prácticas bajo el Reglamento MAR
Información privilegiada
Identificación, calificación y difusión sin demora (art. 17), o retraso motivado conforme a las condiciones legales.
Matriz de análisis, hechos relevantes publicados, acuerdos del consejo sobre retrasos y notificaciones posteriores.
Listas de iniciados
Listas permanentes y por proyecto actualizadas en tiempo real con los datos del Reglamento de Ejecución.
Herramienta específica, firmas de confidencialidad, registros temporales y logs de modificaciones.
PDMR (art. 19)
Notificación de operaciones de directivos y vinculados en 3 días hábiles y respeto del closed period de 30 días.
Formularios 19 remitidos, calendario financiero publicado y registros de autorizaciones excepcionales.
Prospecciones (art. 11)
Guiones aprobados, advertencias al inversor, registros grabados y comunicación de cleansing.
Repositorio de market soundings, evaluaciones pre y post, y documentos de cleansing.
Recompras (art. 5)
Programa dentro del safe harbour con límites de volumen, precio y transparencia.
Hecho relevante de lanzamiento, reporting de transacciones y pruebas de ajuste a los límites.
STOR (art. 16)
Mecanismos eficaces para detectar órdenes y operaciones sospechosas y notificarlas a la CNMV.
Parametrización, alertas, revisión por compliance y notificaciones CNMV archivadas.
Señales de alerta en el cumplimiento MAR
Indicadores que aconsejan revisar el marco antes de una inspección de la CNMV.
- Ausencia de procedimiento escrito de calificación de información privilegiada y de retrasos motivados.
- Listas de iniciados obsoletas, sin identificación clara de proyectos ni firmas de confidencialidad.
- Operaciones PDMR notificadas fuera de plazo o con inconsistencias frente al registro de la CNMV.
- Prospecciones de mercado sin guiones, grabaciones ni cleansing documentado.
- Programas de recompra sin reporting detallado o con excesos puntuales sobre los límites del safe harbour.
Diccionario operativo
Conceptos clave del Reglamento MAR
Si trabajas con información de mercado, estos términos aparecen en el MAR, en los reglamentos delegados, en el Listing Act y en los expedientes sancionadores de la CNMV.
MARRgto. 596/2014
Market Abuse Regulation
Reglamento europeo sobre abuso de mercado, vigente desde 2016; marco de información privilegiada, comunicación ilícita y manipulación.
Aplicación directa en toda la UE.
CSMADDir. 2014/57
Sanciones penales
Directiva que obliga a los Estados miembros a imponer sanciones penales a las conductas graves de abuso de mercado.
Arts. 285-286 CP español.
Info privilegiadaArt. 7
Inside information
Información concreta, no pública y con potencial efecto apreciable sobre el precio de un instrumento financiero.
Test del inversor razonable.
Art. 17Difusión
Difusión pública
Obligación del emisor de difundir sin demora la información privilegiada que le concierna directamente, con posibilidad de retraso motivado.
Reformado por Listing Act.
Listas iniciadosArt. 18
Insider lists
Registros de personas con acceso a información privilegiada, con datos identificativos, momento de acceso y motivo.
Permanentes + por proyecto.
PDMRArt. 19
Persons Discharging Managerial Responsibilities
Administradores y directivos y sus personas estrechamente vinculadas, sujetos a obligaciones específicas.
Closed period 30 días.
Market soundingArt. 11
Prospección de mercado
Sondeo del interés de inversores antes del anuncio de una operación, lícito si se siguen las reglas MAR.
Requiere cleansing final.
STORArt. 16
Suspicious Transaction and Order Report
Notificación a la autoridad competente de órdenes u operaciones sospechosas de constituir abuso de mercado.
Obligatorio para profesionales.
Safe harbourArt. 5
Recompras y estabilización
Puerto seguro para programas de recompra y medidas de estabilización que cumplan los límites del Rgto. Delegado 2016/1052.
Excepción a la manipulación.