Ley 6/2023 (LMVSI) explicada: mercados de valores y ESI

La LMVSI es la norma que ordena cómo funcionan los mercados de valores en España y quién puede prestar servicios de inversión. Sustituyó al viejo texto refundido y trajo un marco más moderno, alineado con Europa.

Aquí la recorremos por bloques para que veas qué regula y dónde encajan las figuras que probablemente te han traído hasta aquí: las empresas de servicios de inversión. Es la base de nuestro trabajo en regulación del mercado de valores.

Bloque 1 · Qué es y por qué se aprobó

La LMVSI es la nueva «ley marco» del mercado de valores. Nació con dos ideas: simplificar —regular en la ley solo lo esencial y dejar el detalle a reglamentos— y actualizar el marco español a las novedades europeas.

Entre esas novedades: el nuevo régimen prudencial de las ESI (que gradúa exigencias según tamaño y riesgo), el reconocimiento de la representación de valores mediante tecnología de registro distribuido (DLT) —que habilita la tokenización de valores— y la designación de la CNMV como autoridad para ciertos criptoactivos que no sean instrumentos financieros.

Bloque 2 · Qué regula

El contenido de la ley gira en torno a cuatro grandes objetos:

• Los mercados: emisión, oferta y admisión a negociación de valores; mercados primario y secundario.
• Los instrumentos financieros: qué son valores negociables y derivados, incluida su representación mediante DLT.
• Las empresas de servicios de inversión (ESI): quién puede prestar servicios de inversión y con qué requisitos.
• La supervisión: las potestades de la CNMV para autorizar, supervisar y sancionar.

De estos cuatro, el que más consultas genera es el de las ESI, porque define el «traje a medida» de cada proyecto que quiere operar en este mercado.

Bloque 3 · Las empresas de servicios de inversión (ESI)

Las ESI son las entidades autorizadas para prestar servicios de inversión de forma profesional. La ley distingue cuatro tipos, de mayor a menor alcance (art. 128):

• Sociedad de valores (SV): puede operar por cuenta propia y ajena; presta la gama completa de servicios.
• Agencia de valores (AV): solo por cuenta ajena, en interés del cliente; no negocia por cuenta propia.
• Sociedad gestora de carteras (SGC): centrada en la gestión discrecional de carteras y el asesoramiento.
• Empresa de asesoramiento financiero (EAF): solo asesoramiento en materia de inversión.

Fig. 2 · Los cuatro tipos de ESI

El capital es solo el punto de partida: cada tipo de ESI tiene además requisitos de organización, honorabilidad y solvencia. El detalle de las figuras lo vemos en los tipos de ESI y la comparación más consultada, en sociedad de valores vs agencia de valores.

Bloque 4 · Autorización y reserva de actividad

Prestar servicios de inversión de forma profesional está sujeto a reserva de actividad: solo pueden hacerlo las entidades autorizadas. La autorización la concede la CNMV, que verifica capital, organización, idoneidad de los administradores y solidez del proyecto antes de inscribir a la entidad en su registro.

Una vez autorizada, la ESI puede beneficiarse del pasaporte europeo para operar en otros Estados miembros. El recorrido completo de la solicitud lo explicamos en autorización de ESI.

Bloque 5 · El encaje con MiFID II

La LMVSI es, en buena medida, la forma en que España aplica MiFID II. De ahí vienen las normas de conducta que protegen al inversor y que toda ESI debe cumplir:

• Clasificación de clientes en minorista, profesional o contraparte elegible, con distinto nivel de protección.
• Evaluación de idoneidad y de conveniencia antes de asesorar, gestionar o comercializar productos.
• Mejor ejecución de las órdenes en las condiciones más favorables para el cliente.
• Gestión de conflictos de interés y transparencia sobre costes e incentivos.

Si quieres ver MiFID II por dentro, lo tienes en qué es MiFID II, con detalle en la clasificación de clientes y en idoneidad vs conveniencia.

Errores frecuentes

• Citar la ley antigua. El texto refundido (RDL 4/2015) está derogado; la norma vigente es la Ley 6/2023.
• Buscar todo el detalle en la ley. Es una ley marco; el régimen de las ESI, los mercados y la supervisión se concretan en los RD 813, 814 y 815 de 2023.
• Pedir la figura equivocada. Sobredimensionar la ESI encarece y alarga el proyecto sin necesidad.
• Olvidar la conducta MiFID. Autorizarse es el principio; las normas de conducta acompañan a la ESI durante toda su vida.

En el fondo, la LMVSI responde a cuatro preguntas: ¿qué mercados regula?, ¿qué instrumentos?, ¿quién puede prestar servicios de inversión y con qué figura? y ¿cómo supervisa la CNMV? Acertar con la figura desde el inicio es lo que ahorra tiempo y dinero después.