"Soy una EAF, así que soy independiente." Es uno de los malentendidos más extendidos del sector. Una EAF puede ser independiente o no independiente: son dos modelos distintos, y la frontera la marca cómo se remunera el asesoramiento.
Tanto si montas como si contratas una empresa de asesoramiento financiero (EAF), conviene entender esta distinción: condiciona el modelo de negocio, la gama de productos que puedes recomendar y, sobre todo, lo que la norma te obliga a comunicar al cliente.
Ser EAF no es ser independiente
MiFID II —transpuesta en España en la Ley 6/2023— no clasifica a las entidades en "independientes" y "no independientes" por su forma, sino por cómo prestan el asesoramiento. Cualquier entidad que asesore (un banco, una ESI o una EAF) se define como una u otra. Por eso el viejo término EAFI (la "i" de independiente) quedó obsoleto: hoy todas son EAF, y la independencia es una cualidad que se declara, no un sello automático.
El régimen de incentivos y asesoramiento independiente procede de MiFID II y su Directiva Delegada (UE) 2017/593, y está incorporado a la Ley 6/2023, de 17 de marzo (boe.es) y al RD 813/2023. Supervisa la CNMV, que ha publicado preguntas y respuestas sobre su aplicación.
Asesoramiento independiente: qué exige
Para declararse independiente, la EAF debe cumplir dos condiciones que van de la mano:
- Amplia gama de productos. Debe valorar una gama suficientemente diversa de instrumentos financieros, incluyendo un número apropiado de productos de terceros sin vínculos estrechos con la entidad. No puede limitarse a producto propio o del grupo.
- Sin retrocesiones. No puede aceptar ni retener comisiones, honorarios u otros incentivos de terceros por la venta de productos. Su ingreso es lo que cobra directamente del cliente.
La única excepción son los beneficios no monetarios menores que mejoren la calidad del servicio, no perjudiquen el interés del cliente y se le comuniquen previamente.
Asesoramiento no independiente: cuándo puede cobrar incentivos
El modelo no independiente sí puede percibir retrocesiones de terceros, pero no de forma libre: solo si se cumplen tres condiciones simultáneas:
- Información previa al cliente sobre la existencia y naturaleza del incentivo.
- Mejora de la calidad del servicio prestado (por ejemplo, acceso a una gama amplia de productos, incluidos de terceros, o una evaluación periódica de idoneidad).
- No perjudicar el deber de actuar con honestidad e imparcialidad en el mejor interés del cliente.
- Creer que toda EAF es independiente. La independencia se declara y exige renunciar a las retrocesiones; muchas EAF operan como no independientes.
- Pensar que "no independiente" es sinónimo de peor. Es un modelo legítimo, solo que con incentivos sujetos a condiciones y transparencia.
- Olvidar la información previa. No comunicar al cliente el tipo de asesoramiento es un incumplimiento.
- Seguir usando "EAFI". El término desapareció con MiFID II; hoy se habla de EAF independiente o no independiente.
Cómo elegir el modelo
La decisión es, en el fondo, de modelo de negocio: ¿vives de lo que te paga el cliente por asesorar, o de las comisiones que te retornan los productos que recomiendas? El modelo independiente transmite una imagen de imparcialidad y evita conflictos, pero exige que el cliente pague por el servicio. El no independiente permite las retrocesiones, pero arrastra más obligaciones de justificación y transparencia.
| Independiente | No independiente | |
|---|---|---|
| Retrocesiones de terceros | No permitidas | Permitidas con condiciones |
| Gama de productos | Amplia, con terceros | Puede ser propia o limitada |
| Forma de cobro | Solo del cliente | Cliente y/o incentivos |
| Informar al cliente | Obligatorio | Obligatorio |
Lo único que no es opcional
Sea cual sea el modelo, la EAF debe informar al cliente con carácter previo de si su asesoramiento es independiente o no. Elegir bien y documentarlo correctamente es parte del diseño de la entidad; lo trabajamos al poner en marcha tu EAF.
Errores frecuentes
Independiente o no, lo decisivo es elegir el modelo que encaja con tu negocio y aplicarlo con transparencia. La etiqueta no mide la calidad del consejo; mide cómo te remuneras y qué le cuentas al cliente. Tenerlo claro desde el diseño de la EAF evita conflictos y sustos regulatorios.
Este artículo ofrece información general basada en la normativa vigente (Ley 6/2023, LMVSI, RD 813/2023 y MiFID II) y en la información de la CNMV. A nivel europeo se debate reforzar el régimen de incentivos (Estrategia de Inversión Minorista), aún no en vigor. Cada proyecto es particular y no sustituye a un análisis personalizado.