Salvaguarda de fondos de clientes en entidades de dinero electrónico

Una entidad de dinero electrónico mueve dinero que no es suyo. La salvaguarda es la regla que garantiza que ese dinero siga siendo de los clientes pase lo que pase con la entidad.

Cuando alguien carga saldo en un monedero o una tarjeta prepago, entrega fondos a la entidad emisora. Esos fondos no son de la entidad: tiene que protegerlos. Esa obligación —la salvaguarda de fondos— es uno de los requisitos centrales de la licencia de entidad de dinero electrónico (EMI) y conviene entenderla bien antes de montar cualquier producto de pago.

Qué es la salvaguarda de fondos

La salvaguarda (en inglés, safeguarding) es la obligación de mantener separados los fondos de los clientes del patrimonio propio de la entidad, de modo que no puedan utilizarse para su operativa ni queden expuestos a sus acreedores. Es la pieza que convierte el dinero electrónico en algo seguro para el usuario, pese a que el emisor no sea un banco ni esté cubierto por el Fondo de Garantía de Depósitos.

Recordemos que los fondos recibidos por una EMI no son un depósito: se convierten en dinero electrónico. Precisamente por eso la ley exige protegerlos por una vía propia. Lo explicamos en detalle en qué es el dinero electrónico.

Por qué importa (y a quién protege)

La salvaguarda existe para una situación concreta: que la entidad tenga problemas —insolvencia, concurso— y haya que responder ante sus clientes. Si los fondos están correctamente salvaguardados, no forman parte de la masa de la entidad y pueden devolverse a los usuarios. Sin salvaguarda, los titulares de dinero electrónico serían un acreedor más.

Por eso es también una de las cosas que el Banco de España examina con más atención, tanto al conceder la autorización como EDE como en la supervisión posterior. No es un formalismo: es la garantía última del modelo.

Los dos métodos de salvaguarda

La ley no impone una única forma de salvaguardar: ofrece dos métodos alternativos, y la entidad elige uno (el método elegido debe constar en el Registro Especial del Banco de España y en los contratos con los usuarios). Estos son:

Fig. 2 · Dos métodos

Método A · Segregación

Es el más habitual. Los fondos de los clientes se depositan en una cuenta separada en una entidad de crédito —distinta de las cuentas operativas de la entidad— o se invierten en activos seguros, líquidos y de bajo riesgo. La clave es que no se mezclen (no commingling) con el patrimonio de la entidad ni con el de ningún tercero, de forma que sean identificables y reservados a los usuarios en todo momento.

Método B · Seguro o garantía comparable

La alternativa es cubrir los fondos con una póliza de seguro o una garantía comparable emitida por una entidad aseguradora o de crédito. En este caso el dinero puede no estar físicamente segregado, pero existe un tercero solvente que se compromete a pagar a los usuarios el importe correspondiente si la entidad no puede hacerlo. La cobertura debe cumplir condiciones concretas para que el Banco de España la acepte como válida.

Qué cubre la salvaguarda y qué no

Conviene tener claro el perímetro de la obligación, porque ahí se concentran muchos errores de diseño:

Fig. 3 · El perímetro

Un matiz importante: la salvaguarda no es lo mismo que el capital inicial ni que los recursos propios que también exige la licencia. Son obligaciones que conviven, pero con finalidades distintas —la salvaguarda protege el dinero de los clientes; el capital y los recursos propios miden la solvencia de la propia entidad—.

El mismo régimen que las entidades de pago

Las EMI salvaguardan los fondos del mismo modo que las entidades de pago: el régimen está alineado con el de los servicios de pago (la PSD2, transpuesta por el RDL 19/2018 y el RD 736/2019). Por eso, quien compara una licencia de entidad de pago con una de dinero electrónico encontrará una salvaguarda equivalente; la diferencia está en la actividad reservada, no en cómo se protege el dinero del cliente.

Una regla que no conviene olvidar

Si la entidad concede créditos vinculados a servicios de pago (cuando su licencia se lo permite), no puede financiarlos con los fondos salvaguardados de los clientes. El dinero de los usuarios es intocable para ese fin: esa es, en el fondo, toda la lógica de la salvaguarda.

Errores frecuentes con la salvaguarda

• Mezclar los fondos de clientes con la operativa. Usar una sola cuenta para todo rompe la segregación y desvirtúa la salvaguarda.
• Confundir salvaguarda con capital. Tener el capital mínimo no exime de salvaguardar; son exigencias paralelas.
• Creer que el cliente está cubierto por el Fondo de Garantía de Depósitos. No lo está: el dinero electrónico no es un depósito; su protección es la salvaguarda.
• No documentar ni registrar el método. El método elegido debe constar ante el Banco de España y reflejarse en los contratos con los usuarios.

La salvaguarda es, en muchos sentidos, la prueba de fuego de un proyecto de dinero electrónico: define cómo fluye el dinero, qué cuentas se abren y qué contratos se firman. Diseñarla bien desde el principio evita rehacer la estructura más adelante —y es justo lo que el Banco de España quiere ver en una solicitud de licencia sólida—.