Algunas figuras reguladas permiten cubrir el requisito financiero con capital, con un seguro de responsabilidad civil profesional, o con una combinación de ambos. No es una decisión contable: cambia el coste de arranque, la estructura del balance y lo que ocurre el día que hay una reclamación.
La opción existe en el asesoramiento financiero y en algunos servicios de pago, y se decide mal con mucha frecuencia porque se mira solo la prima.
Dónde existe la opción
No es un régimen general. Aparece, con configuraciones distintas, en:
- Asesoramiento en inversiones. Es el caso más conocido. Tanto la EAF como la autorización EAFN contemplan la alternativa entre capital inicial y seguro de responsabilidad civil profesional —o una combinación—, lo que hace estas figuras accesibles a estructuras pequeñas y, en el caso de la EAFN, a personas físicas.
- Servicios de iniciación de pagos y de información sobre cuentas. En determinados servicios vinculados a la licencia de entidad de pago, el seguro de responsabilidad civil profesional o una garantía comparable es un requisito propio, no una alternativa al capital.
- Intermediación de crédito y distribución de seguros. Con sus propios regímenes específicos.
Fuera de ahí, en entidades de crédito, dinero electrónico o proveedores de servicios de criptoactivos, el capital no se sustituye: el seguro puede ser exigible o recomendable, pero como capa adicional.
La alternativa entre capital y seguro de responsabilidad civil profesional para empresas de asesoramiento financiero procede de MiFID II y está incorporada a la Ley 6/2023, de 17 de marzo y su desarrollo reglamentario. Para los servicios PISP y AISP, el requisito de seguro o garantía comparable procede de PSD2 y está en el RDL 19/2018.
Lo que el supervisor mira en la póliza
Aquí es donde se cae la mayoría de las pólizas contratadas por precio. No basta con tener un seguro «de responsabilidad civil profesional»: tiene que cubrir lo que la norma exige. Los puntos que se revisan:
- Cobertura por siniestro y cobertura anual agregada, ambas por encima de los mínimos aplicables.
- Ámbito territorial coherente con dónde se presta el servicio.
- Cobertura de la actividad concreta autorizada, descrita en los mismos términos que en el expediente.
- Retroactividad y cobertura posterior (claims made): quién responde de un hecho ocurrido durante la vigencia pero reclamado después. Es la cláusula que más problemas da.
- Franquicias: una franquicia alta puede vaciar de contenido la cobertura efectiva.
- Exclusiones: dolo, sanciones administrativas, reclamaciones entre partes vinculadas.
- Aseguradora habilitada para operar en España.
Un detalle práctico: la póliza debe estar en vigor y acreditada de forma continuada. Su caducidad no comunicada es una de las causas silenciosas de pérdida de condiciones de la autorización.
La combinación suele ser la respuesta
En la práctica, para un proyecto de asesoramiento que arranca, la fórmula que mejor funciona no es elegir uno de los dos extremos, sino combinar: capital suficiente para dar credibilidad al balance y una póliza que cubra el requisito restante. Reduce la inmovilización sin dejar la entidad descapitalizada.
Para una persona física que se autoriza como EAFN y va a operar sola, el peso del seguro es mayor por razones obvias. Para una sociedad que aspira a mandatos de cierto tamaño, el peso del capital.
Errores que vemos
- Contratar la póliza al final del expediente. El supervisor pide la acreditación, y una póliza mal ajustada obliga a renegociarla contrarreloj.
- Describir la actividad en la póliza con palabras distintas a las del expediente. Genera requerimiento seguro.
- No prever la cobertura posterior. Si la entidad cesa o cambia de aseguradora, los hechos anteriores pueden quedar sin cobertura.
- Olvidar a los agentes o colaboradores. Si operas con agentes, hay que verificar que la póliza los alcanza.
Decidirlo al diseñar, no al final
La elección entre capital y seguro forma parte del diseño de la entidad, no de la última semana del expediente. Condiciona el balance que vas a enseñar a bancos y clientes durante los próximos años.
Preguntas frecuentes
¿Puedo cambiar de opción después de autorizado?
En general sí, comunicándolo y acreditando la nueva situación. No es un cambio libre: hay que documentarlo ante el supervisor.
¿Sirve una póliza contratada por el grupo?
Puede servir si la entidad autorizada figura como asegurada y la cobertura está individualizada. Una póliza corporativa genérica normalmente no basta.
¿La póliza cubre las sanciones del supervisor?
No. Las sanciones administrativas están excluidas con carácter general, y esa exclusión no es negociable.
Los importes mínimos de capital y de cobertura se actualizan periódicamente y varían por figura. Antes de contratar una póliza para un expediente conviene contrastar los mínimos vigentes y el redactado concreto de las coberturas.