Casi ningún expediente de autorización se resuelve con la documentación inicial. El supervisor formula requerimientos de subsanación y, mientras espera tu respuesta, el plazo legal se suspende. La duración real del trámite la marcan esos requerimientos.
Es la parte del proceso que nadie presupuesta y la que decide si una licencia tarda ocho meses o dos años.
Qué es exactamente un requerimiento
Cuando el Banco de España o la CNMV revisan una solicitud y encuentran documentación incompleta, contradictoria o insuficientemente justificada, no deniegan: piden. El requerimiento llega por escrito, identifica los puntos concretos y fija un plazo para responder.
Hay dos tipos, y conviene distinguirlos porque no significan lo mismo:
- Requerimiento de subsanación formal. Falta un documento, una firma, una traducción, un poder. Es mecánico y se resuelve rápido.
- Requerimiento de fondo. El supervisor no está convencido del modelo de negocio, de las proyecciones, de la estructura de gobierno, de la idoneidad de un consejero o de cómo vas a proteger los fondos de clientes. Este es el que decide el expediente.
El segundo tipo se responde con argumentación jurídica y con cambios reales en el proyecto, no con más papeles.
La suspensión del plazo máximo para resolver mientras se atiende un requerimiento está prevista en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, y se aplica a los procedimientos de autorización tramitados por el Banco de España y la CNMV, sin perjuicio de los plazos máximos que fije la normativa sectorial de cada figura.
La parada del reloj
El efecto procesal más importante es que el plazo máximo de resolución se suspende desde que se notifica el requerimiento hasta que se recibe la respuesta completa. Dos consecuencias prácticas:
- Tardar en contestar no penaliza en plazo, pero no es gratis. El reloj está parado. Lo que sí penaliza es contestar mal y provocar un segundo requerimiento sobre lo mismo.
- El cronograma que enseñas a tus inversores es ficción si no incluye rondas. Presupuesta dos como escenario normal y tres como escenario realista en expedientes complejos.
Cómo se responde bien
La diferencia entre una respuesta que cierra el punto y otra que genera un segundo requerimiento suele estar en cuatro cosas:
- Responder a lo que se pregunta, en el orden en que se pregunta. Un escrito que reordena los puntos obliga al analista a buscar, e invita a que vuelva a preguntar.
- Cambiar el proyecto cuando toca. Si el requerimiento revela un problema real —capital corto, un consejero que no encaja, un servicio que no cuadra con la figura solicitada—, defenderlo por escrito rara vez funciona. Modificarlo, sí.
- Aportar el documento, no la promesa del documento. «Se elaborará antes del inicio de la actividad» es una respuesta que casi siempre genera otro requerimiento.
- Mantener la coherencia con lo ya presentado. Las contradicciones entre la memoria inicial y la respuesta son el motivo más frecuente de que un expediente se alargue.
Cuándo el requerimiento es en realidad un aviso
Hay una situación que conviene saber leer. Si el requerimiento cuestiona el encaje de la figura —te pregunta por qué solicitas una licencia y no otra—, no está pidiendo documentación: está avisando de que el modelo no encaja donde lo has puesto.
Ocurre a menudo entre licencia EMI y entidad de pago, o entre entidad de pago y establecimiento financiero de crédito. Cuando pasa, la respuesta correcta casi nunca es insistir: es replantear la solicitud antes de que se resuelva en denegación. Lo mismo ocurre en criptoactivos cuando el catálogo de servicios declarado para la licencia CASP no coincide con lo que la plataforma hace de verdad.
Expedientes con doble escalón
En licencia bancaria en España, donde el Banco de España instruye y el BCE decide en el marco del Mecanismo Único de Supervisión, la cadena de requerimientos es más larga y el margen para improvisar, menor.
Preguntas frecuentes
¿Cuántos requerimientos son normales?
Entre uno y tres. Un expediente que no recibe ninguno es raro; uno que va por el cuarto suele tener un problema de fondo que no se está abordando.
¿Puedo pedir prórroga?
Normalmente sí, dentro de lo que permita el procedimiento administrativo, y suele concederse cuando está motivada. Es preferible pedir prórroga y contestar bien que contestar a tiempo y a medias.
¿El requerimiento es público?
No. El expediente de autorización no es público mientras se tramita.
Los plazos máximos de resolución y el régimen de suspensión varían según la figura y la normativa sectorial aplicable. Este artículo describe la mecánica general del procedimiento y no sustituye al análisis del expediente concreto.